Как внести вклад в уставный капитал ООО: инструкция

Смотреть Содержание

Разбираем все нюансы внесения вклада в уставный капитал ООО: виды вкладов, сроки, порядок оформления и учет. Простая инструкция для тех, кто хочет создать компанию правильно.

Состав уставного капитала ООО

Уставный капитал формируется за счет вкладов учредителей. Это может быть как денежное, так и неденежное имущество, включая имущественные права. Законодательство строго регламентирует состав и порядок внесения вкладов, что позволяет защитить интересы общества и его кредиторов.

Наиболее простой и распространенный способ — внесение денег. Минимальная сумма уставного капитала для ООО составляет 10 000 рублей (ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Она обязательно должна быть оплачена в денежной форме. Максимальный размер УК законом не ограничен. Деньги могут быть внесены наличными в кассу компании или переведены на расчетный счет.

Вкладом могут быть движимые и недвижимые активы, оборудование, транспорт, материалы, запасы, ценные бумаги. Однако перед внесением имущество должно быть оценено независимым экспертом. Результаты оценки утверждаются общим собранием учредителей или единственным учредителем. Это важно для определения справедливой рыночной стоимости, которая будет учтена при распределении долей в обществе.

Учредители могут внести права на интеллектуальную собственность, патенты, товарные знаки, авторские права или программное обеспечение. Передача таких прав требует документального подтверждения владения и их оценки. Например, права на программный продукт вносятся с указанием технической документации и оценочного отчета.

Недвижимость, оборудование или права собственности не могут быть переданы без официальной оценки и согласования. Эти активы должны быть юридически оформлены: подтверждены акты приема-передачи, договоры или соответствующие акты о переходе права. Если имущество оценено выше 20 000 рублей, участие независимого оценщика обязательно (ст. 90 ГК РФ). Также неденежные вклады должны быть внесены в полном объеме до регистрации общества.

Как провести оценку имущества при внесении вклада в УК

Для того, чтобы правильно определить стоимость неденежного вклада, оценщик должен учитывать все факторы, влияющие на ценообразование. Обычно применяется один из трёх традиционных подходов:

  1. Сравнительный подход — основан на анализе цен на аналогичные объекты в условиях свободной конкуренции.
  2. Доходный подход — фокусируется на текущих доходах и предполагаемой прибыли, которую объект может приносить в будущем.
  3. Затратный подход — базируется на оценке затрат, необходимых для восстановления актива с целью его дальнейшего использования по назначению.

Подробнее — в статье "Как провести оценку стоимости вклада в уставный капитал ООО".

Сроки внесения вклада в уставный капитал

Согласно ст. 90 ГК РФ порядок и сроки оплаты долей определяются уставом компании и договором об учреждении общества. Однако, они не могут превышать установленного максимального срока, предусмотренного ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Этот срок составляет четыре месяца с момента государственной регистрации ООО.

Учредители обязаны внести свои доли в этот период полностью, независимо от вида вклада — денежного или неденежного. Данное требование распространяется на всех участников общества. Исключения или освобождения от обязанности оплаты доли законом не допускаются.

Если в уставе или учредительном договоре прописан срок внесения долей меньше четырех месяцев, учредители обязаны соблюдать именно его.

Пошаговая инструкция по внесению вклада

Порядок внесения вклада зависит от того, каким активом он является. Расскажем подробнее про каждый вариант.

Внесение денежных средств

Шаг № 1. Подготовка документов

Для внесения денежных средств потребуется минимальный пакет документов: решение учредителя или протокол общего собрания, устав ООО, а также реквизиты расчетного счета.

Шаг № 2. Перевод денежных средств

Учредители могут выбрать один из двух способов:

  • На расчетный счет: деньги переводятся через банк. Это самый распространенный способ, так как он обеспечивает прозрачность и автоматическую фиксацию операций.
  • В кассу: наличные передаются бухгалтеру, который оформляет приходный кассовый ордер. Документ подписывается уполномоченными лицами и служит подтверждением приема денег.

Важно правильно заполнить назначение платежа: указать, что это оплата доли в уставном капитале. Если вклад вносится за другого учредителя, в платежном поручении или приходном ордере необходимо отразить, за кого вносится сумма.

Внесение имущества

Шаг № 1. Проведение независимой оценки

Недвижимость, оборудование или иное имущество должно быть оценено независимым экспертом. Оценка проводится для определения рыночной стоимости и документально фиксируется в отчете. Если стоимость имущества превышает 20 000 рублей, участие оценщика обязательно (ст. 90 ГК РФ).

Шаг № 2. Оформление акта приема-передачи

После оценки составляется акт приема-передачи, где указываются:

  • Вид имущества.
  • Его рыночная стоимость.
  • Дата передачи и данные сторон. Акт подписывается всеми участниками сделки.

Шаг № 3. Утверждение на собрании участников

Имущество включается в уставный капитал только после утверждения его стоимости на общем собрании учредителей. Решение фиксируется в протоколе, который подписывается всеми участниками.

Как провести собрание учредителей ООО

Собрание учредителей может проводиться двух видов:

  • Общее — обычно проводиться раз в год. На нем утверждается годовая отчетность и обсуждаются другие вопросы.
  • Внеочередное — созывается для решения важных вопросов. Например, при смене наименования компании, изменении размера УК и прочее.

Порядок созыва и проведения немного отличаются. Но по окончанию собрания участников ООО в любом случае оформляется протокол, в котором прописываются все принятые решения.

Внесение имущественных прав

Шаг № 1. Документальное подтверждение права собственности

Передача имущественных прав требует подтверждения, что учредитель владеет этим активом. Для этого предоставляются:

  • Сертификаты на патенты.
  • Документы на товарные знаки.
  • Лицензионные соглашения или акты передачи прав.

Шаг № 2. Передача прав и учет на балансе компании

Передача прав оформляется соответствующими договорами. Например, если это интеллектуальная собственность, требуется акт передачи прав. После завершения сделки активы фиксируются на балансе компании.

Чем грозит несвоевременная оплата уставного капитала

Последствия для учредителей

  • Потеря доли и прав на участие. Если учредитель не вносит свою долю в уставный капитал в установленный срок, неоплаченная часть автоматически переходит к обществу (ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Участник теряет право на соответствующую долю и связанные с ней права, включая голос на собраниях, право на получение дивидендов и участие в управлении компанией.
  • Возможные штрафы или неустойки Учредительный договор может предусматривать штрафы, пени или другие санкции за нарушение сроков оплаты доли.

Действия компании

  • Если доля перешла к обществу, она становится свободной. В течение года компания обязана решить, как распорядиться этой долей:

— Продать долю третьим лицам.

— Распределить долю между оставшимися участниками.

Если через год доля не будет распределена или продана, она исключается из уставного капитала. Это может потребовать сокращения УК, если его остаток окажется ниже минимального размера (10 000 рублей).

  • В случае перераспределения долей компания обязана внести изменения в свои учредительные документы, включая устав. Эти изменения регистрируются в налоговой службе, и сведения обновляются в ЕГРЮЛ. Нарушение порядка внесения изменений может привести к дополнительным санкциям.

Оформление внесения вклада

Правильное оформление внесения вклада в уставный капитал ООО является важным этапом, который подтверждает соблюдение всех законодательных требований и обеспечивает юридическую защиту компании и ее учредителей.

Документальное оформление

Документы, которые нужны для оформление внесения вклада, смотрите в таблице.

Номер п/п

Документ

Описание

Содержание

1

Квитанции и приходные кассовые ордера

Подтверждают внесение денежных средств.

Размер вклада, дата внесения, учредитель.

2

Акты приема-передачи имущества

Подтверждают внесение неденежных вкладов.

Описание имущества, рыночная стоимость, подписи сторон.

3

Протоколы и решения участников

Утверждают внесение неденежного вклада.

Согласие участников с внесением вклада и его стоимостью.

4

Устав и договор об учреждении

Отражают сведения об уставном капитале и способах его формирования.

Состав уставного капитала, способы формирования.

Бухгалтерский учет и проводки

Внесение денежных средств в уставный капитал сопровождается следующими бухгалтерскими проводками:

  • Дт 75.1 – Кт 80 – Учет формирования уставного капитала на основе обязательств учредителей.
  • Дт 51 – Кт 75.1 – Поступление денежных средств на расчетный счет компании.

При внесении имущества или имущественных прав учет осуществляется с учетом результатов оценки:

  • Дт 08 (активы) – Кт 75 – Учет поступления имущества.
  • Дт 19 – Кт 75 – Учет НДС при необходимости. После ввода имущества в эксплуатацию используется счет 01 для основных средств.