Как провести реорганизацию в форме слияния: нюансы, пошаговая инструкция
Смотреть Содержание
Реорганизация юридического лица в форме слияния — это процесс, при котором две или больше организаций объединяются и создают нечто новое — новое юридическое лицо. А вот «старые» компании ликвидируются. Все их права, обязанности, долги и активы переходят к новому участнику рынка.
Реорганизация в форме слияния: нормативная база
Гражданский кодекс РФ называет слияние одной из пяти форм реорганизации юридических лиц. Наряду с присоединением, разделением, выделением и преобразованием.
В законодательстве предусмотрено всего 5 форм реорганизации компаний:
- Слияние — субъекты объединяются в общую организацию.
- Присоединение — предприятие утрачивает статус независимого общества, входя в состав другой компании.
- Разделение — одну фирму делят на разные организации.
- Выделение — из состава выделяют новый субъект, который приобретает статус самостоятельного.
- Преобразование — изменяются форма и реквизиты компании.
В реорганизационном процессе могут участвовать несколько компаний, включая различных субъектам по формам собственности с учетом законодательных ограничений. Помимо указанных конкретных видов реорганизации гражданский кодекс допускает их сочетание (абз. 2-4 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Подробнее — в отдельной статье.
Решение о слиянии — это не спонтанный жест. Его принимают учредители или участники компаний, которые планируют объединение. Или же это делает орган, получивший такую власть от учредительных документов.
На выходе мы получаем нового игрока — юридическое лицо, которому достаётся весь «багаж» предшественников. Оно становится полноценным правопреемником:
👉 имущества;
👉 обязательств;
👉 договоров;
👉 всех прочих нюансов, которые раньше были у отдельных компаний.
Зачем компании вообще идут на слияние
У причин, по которым бизнес решается на слияние, чаще всего вполне прагматичный оттенок. Ниже — основные мотивы, которые встречаются чаще всего:
- Расширение рынка. Объединение помогает укрепиться на существующих направлениях и открыть двери на новые.
- Оптимизация ресурсов. Когда деньги, люди и техника собираются в одном месте, работать становится проще и быстрее.
- Диверсификация бизнеса. Выход на смежные сегменты позволяет держать баланс даже в турбулентные периоды и при этом не терять в качестве.
Бухгалтерский учет при реорганизации в форме слияния
Как только речь заходит о слиянии, бухгалтерия замирает в ожидании. Всё, что будет происходить в этот период, должно быть аккуратно зафиксировано и отражено в отчетах. Здесь важны нюансы:
✅ организация, которая присоединяется, должна подготовить финальную бухгалтерскую отчетность накануне своей официальной «отставки» — до того, как она исчезнет из реестра;
✅ всё, чем владела и за что отвечала компания, уходит на баланс нового юридического лица, без рыночных переоценок — строго по текущим балансовым показателям;
✅ правопреемник берет на себя не только имущество, но и всю налоговую историю — включая долги, пени и недоимки, если таковые имеются.
Как происходит реорганизация путем присоединения
Реорганизация ООО в форме слияния — это когда одна компания «впитывает» другую или даже несколько. Присоединяемые организации официально прекращают существование, а все их права, долги, имущество и обязательства автоматически переходят к присоединяющей компании. Последняя при этом не только остается на рынке, но и выходит из процесса с расширенными активами и обновленным юридическим багажом.
Шаг № 1. Принятие решения о реорганизации в форме слияния
В каждой из компаний, участвующих в процессе, высший орган управления утверждает решение о присоединении. В нём закрепляются договор, передаточный акт при реорганизации в форме слияния и регламент, по которому будет проходить сама процедура.
Приказ о реорганизации предприятия — официальный документ, который нужен для оформления решения о начале процесса реорганизации. Рекомендации по оформлению:
- чёткая и понятная структура;
- при наличии в компании утвержденной формы приказов необходимо использовать её, добавив туда пункты, относящиеся к реорганизации.
- в случае сложностей надо обратиться к специалисту по документообороту, чтобы документ соответствовал внутренним стандартам и законодательству.
Скачать образец приказа о реорганизации компании >>>
Шаг № 2. Уведомление налогового органа
Не позднее 3 рабочих дня после принятия решения необходимо направить уведомление в налоговую инспекцию. В пакет документов входит и само решение о реорганизации по форме Р12003.
Не забудьте уведомить работников компании и кредиторов о реорганизации компании.
Шаг № 3. Публикация уведомления для кредиторов
Как только запись о начале реорганизации появляется в ЕГРЮЛ, начинается следующий этап — информирование кредиторов. Это делается через публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». Требуется два сообщения с интервалом не менее месяца. Кроме того, нужно отправить персональные уведомления всем известным кредиторам.
Шаг № 4. Инвентаризация и передаточный акт
На этом этапе проводится инвентаризация имущества и обязательств присоединяемых компаний. На её основе составляется передаточный акт, где по пунктам перечисляется всё, что переходит к присоединяющей организации.
Шаг № 5. Ожидание срока для требований кредиторов
У кредиторов присоединяемых компаний есть три месяца с момента первой публикации, чтобы предъявить свои претензии. Этот срок обязателен для соблюдения, вне зависимости от числа полученных требований.
Шаг № 6. Подача документов для государственной регистрации
По окончании трёхмесячного срока и не раньше, чем через 30 дней после второй публикации, можно переходить к финальной стадии. В налоговый орган по месту регистрации присоединяющей компании подаётся комплект документов:
📜 заявление о завершении реорганизации (форма № Р12016);
📜 договор о присоединении;
📜 передаточный акт;
📜 учредительные документы с изменениями (если в них что-то корректировалось);
📜 квитанция об уплате пошлины (если подача документов не через электронный сервис).
Размер госпошлины — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Налоговая служба, проверив документы, вносит официальные записи в реестр. Присоединённые компании исчезают из ЕГРЮЛ, а присоединяющая организация получает обновлённые данные. Если при слиянии затрагивались учредительные документы — сведения о них тоже отражаются.