Публичные и непубличные акционерные общества: отличия

Смотреть Содержание

• Акционерные общества: основные понятия
• Публичное акционерное общество (ПАО)
• Непубличные акционерные общества (АО)
• Публичное и непубличное акционерное общество: разница
• Заключение

Акционерные общества (АО) — одна из распространенных форм ведения бизнеса в России. Они делятся на два типа: публичные (ПАО) и непубличные (АО). Расскажем, что общего у этих форм и чем они отличаются.

Акционерные общества: основные понятия

Деятельность акционерных обществ регулируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и некоторыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

В целом акционерное общество можно охарактеризовать следующим образом:

• Уставный капитал акционерного общества разделен на акции (доли владения компанией). Вместо банковских кредитов общество привлекает инвестиции от сторонних лиц взамен на свои акции.
• Акционеры получают доход в виде дивидендов, участвуют в управлении компанией, а при ее ликвидации могут претендовать на часть имущества.
• Акционерное общество могут создать как физические, так и юридические лица — совместно или по отдельности. Единственное исключение — юридические лица, у которых единственный учредитель, не могут создавать АО.
• Акционеры несут ограниченную ответственность. Это значит, что в случае банкротства общества они рискуют только суммой, вложенной в акции, и не отвечают за долги компании личным имуществом.
• Количество акционеров в АО не ограничено.
• Независимо от своего статуса, все акционерные общества обязаны ежегодно проходить аудит. Это обеспечивает прозрачность их деятельности.

Публичное акционерное общество (ПАО)

Главный признак ПАО – это свободная продажа акций и других ценных бумаг всем желающим. Любой человек или компания могут без препятствий покупать бумаги общества на фондовой бирже. Это позволяет ПАО привлекать капитал от большого круга инвесторов и финансировать свои бизнес-проекты. В свою очередь, владельцы акций могут рассчитывать на свою долю прибыли – дивиденды.

Устав и фирменное наименование ПАО должны прямо указывать на его публичный статус. То есть в названии общества обязательно присутствуют слова «публичное акционерное общество». Важно отметить, что даже при отсутствии признаков публичности (например, еще не выпущены акции) компания автоматически становится ПАО, если в уставе указана такая форма.Таким образом, именно упоминание публичности в уставе является первостепенным признаком ПАО.

После внесения сведений о публичности в ЕГРЮЛ к АО начинают применяться законы, регулирующие деятельность публичных компаний.

Что должны соблюдать ПАО

Уставный капитал ПАО состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами и не может быть меньше 100 000 рублей.

Совет директоров в ПАО обязателен. В его состав должно входить как минимум пять человек. Совет директоров формирует общее собрание акционеров.

ПАО публикуют открытые данные о своей деятельности, включая годовую бухгалтерскую отчетность и аудиторское заключение. Это обеспечивает прозрачность для акционеров и других заинтересованных сторон.

На общих собраниях акционеров подсчет голосов и удостоверение решений выполняет специализированная организация с лицензией – регистратор. Она же ведет реестр акционеров. Публичная компания не может сама выполнять роль регистратора. За это предусмотрены штрафы (ст.15.22 КоАП РФ):

• 30 000 до 50 000 рублей – для должностных лиц;
• 700 000 до 1 000 000 рублей – для юрлица.

Нотариус в ПАО не может заменять регистратора. Если регистратор отсутствует на собрании, оно становится неправомочным.

Правила владения акциями

В публичном акционерном обществе действуют следующие правила владения акциями:

• Никто не может ограничивать количество акций, принадлежащих одному акционеру, их общую номинальную стоимость или максимальное количество голосов, которыми он может распоряжаться.
• Акционеры могут распоряжаться своими акциями по своему усмотрению — продавать, дарить или завещать их другим лицам. Для этого не требуется согласие других акционеров. Исключения возможны только в случаях, предусмотренных законом.
• Ни один акционер не имеет преимущественного права на покупку акций общества. Исключение — если общество выпускает дополнительные акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции. В таких случаях преимущественное право покупки может быть предоставлено акционерам и владельцам конвертируемых ценных бумаг (п. 3 ст. 100 Гражданского кодекса РФ).

ПАО не вправе размещать привилегированные акции дешевле номинальной цены обыкновенных.

Общее собрание акционеров публичного общества может обсуждать и принимать решения только по тем вопросам, которые входят в его компетенцию.

Непубличные акционерные общества (АО)

Акции непубличной компании не могут свободно размещаться и обращаться на фондовой бирже. Продажа бумаг возможна только ограниченному кругу лиц, например, другим акционерам или заранее определенным инвесторам. Это является главным отличительным признаком АО от ПАО.

Уставный капитал АО не может быть меньше 10 000 рублей.

В непубличных АО действуют специальные правила, которые регулируют сделки с акциями внутри компании. Вот основные моменты.

Преимущественное право покупки акций

В уставе АО может быть прописано, что если один акционер решит продать свои акции, другие акционеры могут купить их первыми. Цена продажи устанавливается такая же, как для стороннего покупателя либо фиксируется в уставе. Это же правило может распространяться и на другие виды сделок (например, обмен акциями), но по цене, указанной в уставе.

Если в уставе не указано иначе, акционеры могут выкупать акции пропорционально количеству акций, которые у них уже есть. Если же никто из акционеров не воспользовался правом покупки, акции может выкупить само общество — это тоже указывается в уставе.

Уведомление о продаже акций

Если акционер планирует продать свои акции, он обязан уведомить об этом общество. Уведомление должно включать количество акций, цену и условия сделки. Общество, в свою очередь, обязано проинформировать остальных акционеров. На принятие решения у акционеров есть до двух месяцев (или меньше, если это указано в уставе).

Ответственность за нарушения

Устав непубличного общества может обязать акционеров согласовывать продажу своих акций третьим лицам. Это правило действует до пяти лет (конкретный срок прописывается в уставе) с момента регистрации общества или изменений в уставе.

Согласие считается полученным, если в течение 30 дней (или другого срока, установленного уставом) общество не получит от акционеров отказа от согласия.

Если акции были проданы с нарушением этих условий, акционеры, которые не дали согласие, могут в течение трех месяцев обратиться в суд, чтобы признать сделку недействительной.

Дополнительные акции

Компания может принять решение не предоставлять акционерам преимущественное право на покупку новых акций или бумаг, конвертируемых в акции. Для этого нужно единогласное согласие всех акционеров.

Упрощенные требования для непубличных АО

• Раскрывать информацию о себе в открытом доступе, если число акционеров в АО меньше 50 человек, не нужно.
• Поскольку в непубличных компаниях акции не продаются свободно, а сами АО обычно небольшие, закон разрешает выбирать, кто будет выполнять функции счетной комиссии: регистратор или нотариус.
• Совет директоров не обязателен, если в обществе менее 50 акционеров. Его функции выполняет общее собрание акционеров. В уставе надо указать, кто именно будет отвечать за проведение собрания и утверждение его повестки.

Публичное и непубличное акционерное общество: разница

Заключение

В зависимости от типа общества акции могут свободно продаваться на рынке (в публичных АО) или быть доступны только узкому кругу лиц (в непубличных АО).

Из очевидных плюсов ПАО можно выделить:

• Привлечение капитала. Свободная продажа акций позволяет привлекать инвестиции от большого числа инвесторов.
• Возможность роста. Привлеченные деньги можно использовать для масштабирования бизнеса.
• Прозрачность (открытая отчетность) повышает доверие инвесторов и партнеров.

Из минусов:

• Высокие требования к отчетности. ПАО обязано регулярно раскрывать подробную информацию о своей финансовой деятельности.
• Утрата контроля. Выпуск большого количества акций может размыть контроль над компанией первоначальными владельцами.
• Строгий надзор, необходимость соблюдать множество правил и нормативов.

Плюсы непубличных акционерных обществ (АО):

• Гибкость в управлении. Устав можно адаптировать под нужды акционеров, включая регулирование сделок с акциями.
• Меньше формальностей. Для АО необязательно наличие совета директоров, регистратора можно заменить нотариусом.
• Конфиденциальность. АО с численностью до 50 акционеров не обязано публиковать информацию о себе.

Минусы:

• Акции не могут свободно продаваться на бирже, что ограничивает круг инвесторов и привлеченных средств.
• Сложность сделок с акциями. Продажа акций может требовать согласования с другими акционерами или обществом.

Примеры публичных и непубличных акционерных обществ