Протокол разногласий к договору поставки: образец 2026
Смотреть Содержание
Протокол разногласий к договору поставки фиксирует согласие на заключение договора, но с поправками.
По сути, это контрпредложение, где одна сторона предлагает изменить, дополнить или убрать определённые пункты первоначального варианта.
Когда поставщик может отправить заказчику протокол разногласий
Причин для этого несколько. Наиболее распространённые:
- Не устраивают условия договора. Если предложенные заказчиком правила игры не совпадают с возможностями или интересами поставщика, он вправе внести коррективы. Это могут быть, например, неудобные сроки поставки, невыгодные способы расчёта или иные моменты, которые требуют пересмотра.
- Типовой договор. Заказчик предлагает стандартный документ, который не учитывает нюансов конкретной сделки? В таком случае протокол разногласий поможет подстроить его под реальную ситуацию, исключив возможные недоразумения.
- Ошибки и противоречия. Иногда текст договора содержит неточности или двусмысленные формулировки, способные в будущем обернуться спорами. Лучше заранее их исправить, чем потом тратить время на разбирательства.
Протокол разногласий – удобный инструмент, который позволяет обеим сторонам договориться на взаимовыгодных условиях и избежать ненужных конфликтов при исполнении обязательств.
В какой срок можно составить протокол разногласий к договору поставки
Сроки подачи протокола разногласий зависят от типа договора и регулируются разными нормативными актами. В одних случаях есть месяц на раздумья, в других – всего несколько дней.
Общие положения
Ст. 507 ГК РФ даёт сторонам 30 дней, чтобы договориться об условиях или официально отказаться от заключения сделки. Если предложенные условия вызывают вопросы, можно попробовать их обсудить. Но ждать вечно никто не будет — если за этот срок согласие не достигнуто, договор так и останется несогласованным.
Государственные и муниципальные контракты (44-ФЗ)
Если речь идёт о закупках по Федеральному закону от 05.04.2013 № 44-ФЗ, то здесь всё строже:
- заказчик должен разместить проект контракта на электронной площадке в течение двух рабочих дней после подписания итогового протокола;
- если у участника закупки есть возражения, он может направить протокол разногласий, но не позже пяти рабочих дней с момента публикации проекта контракта.
Правило тут простое — на корректировку даётся только одна попытка. Отправил протокол – жди ответа, второго шанса внести изменения не будет.
Закупки по Федеральному закону № 223-ФЗ
В закупках по Федеральному закону от 18.07.2011 № 223-ФЗ всё зависит от конкретной закупочной документации. Чёткого единого срока здесь нет, но стандартная практика такая — заказчик отправляет проект договора победителю в течение трёх рабочих дней после подписания итогового протокола. Если есть разногласия, их можно оформить в протоколе, но сроки его направления тоже прописываются в закупочной документации.
Публичные договоры и предварительные соглашения
В случае публичных договоров или сделок на основе предварительных соглашений действует 30-дневный лимит. Протокол разногласий нужно направить в течение этого срока после получения проекта договора. Вторая сторона тоже не может затягивать процесс — у неё есть такие же 30 дней, чтобы дать ответ.
Если нигде не прописано, когда именно можно отправлять протокол разногласий, лучше не откладывать этот вопрос надолго. Обычно в таких случаях ориентируются на разумный срок — это 7 дней с момента получения проекта договора.
Сроки и порядок рассмотрения протокола разногласий
| Этап | Действие | Сроки (по ГК РФ и практике) |
| Направление протокола разногласий | Поставщик или покупатель отправляет документ с предложением изменить условия договора | В течение 30 дней с момента получения проекта договора (если не установлены другие сроки) |
| Рассмотрение разногласий | Вторая сторона должна либо согласиться, либо отклонить предложения | Обычно 5–30 дней в зависимости от условий договора |
| Переговоры (если необходимо) | Дополнительное обсуждение разногласий для достижения компромисса | В разумный срок, обычно 5–10 дней |
| Подписание согласованной версии договора | Если стороны пришли к соглашению, договор оформляется с учётом изменений | Не позднее установленного договором срока подписания |
Как правильно составить протокол разногласий к договору поставки
Жёстких требований к форме протокола разногласий к договору поставки нет, но лучше придерживаться стандартной структуры. В документе должны быть:
- Заголовок – стандартная формулировка: «Протокол разногласий к договору поставки № [номер договора] от [дата]».
- Дата и место составления – без этого никуда.
- Реквизиты сторон – полные официальные данные участников сделки (юрадреса, ИНН, ОГРН и прочие обязательные атрибуты).
- Сведения о договоре – номер и дата договора, к которому оформляется протокол.
- Содержание разногласий – здесь лучше оформить всё в виде таблицы или списка, указав: номер и текст спорного пункта в оригинале; новую редакцию, которая устраивает несогласную сторону; если нужно, краткое пояснение, почему изменение необходимо.
- Подписи сторон – документ должен быть подписан представителями обеих сторон с указанием их должностей и фамилий.
Рекомендации по оформлению
- Чёткие формулировки – никаких расплывчатых фраз, только точные и однозначные формулировки.
- Обоснование изменений – если есть сомнения, стоит ли объяснять правки, лучше объяснить. Это поможет избежать лишних вопросов.
- Согласование с другой стороной – протокол направляется партнёру для ознакомления и подписания, после чего можно считать, что процесс оформления завершён.
Образец протокола разногласий к договору поставки
Что делать, если сторона не подписывает протокол разногласий к договору поставки
Бывает, что одна из сторон отправляет протокол разногласий, надеясь скорректировать условия сделки, а в ответ – тишина. Или отказ. В таких ситуациях важно понимать, что делать дальше и какие последствия могут быть.
Порядок действий при отказе от подписания протокола разногласий
Статья 507 ГК РФ говорит, что если в процессе заключения договора поставки стороны не могут согласовать отдельные условия, у получателя протокола есть 30 дней на ответ. За это время он должен:
- либо договориться о спорных моментах,
- либо официально уведомить другую сторону об отказе от сделки.
Если протокол разногласий проигнорирован и 30-дневный срок прошёл, закон возлагает на уклонившуюся сторону ответственность за возможные убытки, возникшие из-за затягивания процесса.
Последствия неподписания протокола разногласий
Если одна из сторон не подписывает протокол разногласий к договору поставки товара и никак не реагирует, возможны два варианта развития событий:
- Договор остаётся незаключённым. Пока все существенные условия не согласованы, никакие обязательства по сделке не возникают. Без подписи протокола договор так и останется в подвешенном состоянии.
- Возмещение убытков. Если уклонение от согласования повлекло финансовые потери для другой стороны, то через суд можно требовать их компенсации. Это актуально, например, если контрагент сначала дал понять, что готов заключить договор, а потом внезапно пропал, сорвав поставки или сделки с третьими лицами.
При нарушении прав пострадавшее лицо может претендовать на полное возмещение убытков (ст. 15 ГК РФ). Обычно в случае отказа от договора возмещается упущенная выгода. Единого механизма расчета упущенной выгоды нет, поэтому пострадавшая сторона должна сама определиться, как ее рассчитывать. Примеры расчетов — в статье "Расчет упущенной выгоды: как определить размер компенсации".