Какие есть основания для отказа в регистрации юридического лица (ООО)

Смотреть Содержание

Налоговая может принять решение об отказе в регистрации ООО. Чтобы такого не произошло, бизнесмену нужно внимательно заполнить все необходимые документы. В статье разберем причины отказа и что делать в таком случае.

Что такое регистрация юрлица

При регистрации ООО бизнесмен должен подать заявление в ФНС. Налоговая в течение трех рабочих дней проверяет данные и вносит информацию в ЕГРЮЛ — это значит, что компания зарегистрирована. Но бывают ситуации, когда ФНС отказывает в регистрации.

Отказ в регистрации юридического лица — это решение государственного органа не принимать заявку на регистрацию. Об отказе налоговая информирует в письменном виде с указанием причины.

Причины отказов в регистрации компании

Отказ в регистрации юридического лица допускается в случае выявления ошибок в документах или если не все данные были предоставлены. Рассмотрим подробно, что является основанием для отказа в государственной регистрации.

Ошибки в заявлении

Для регистрации юридического лица в налоговую предоставляется заявление по форме Р11001 и заранее собранные документы. Чтобы избежать отказа форма Р11001 должна быть заполнена правильно.

Ошибки в заявлении по форме Р11001

Заявление заполняется в соответствии с Приказом ФНС № ЕД-7-14/617@. Шрифт, коды ОКВЭД и остальные условия должны быть соблюдены.

Налоговая строго следить за правилами заполнения: малейшая ошибка, опечатка, лишняя запятая приведут к отказу. ФНС указывает, в чем именно ошибся заявитель.

Как заполнить форму Р11001?

Чтобы зарегистрировать ООО, заполните заявление о государственной регистрации юридического лица. В нем укажите информацию о будущей компании:

  • наименование полное и сокращенное при наличии;
  • место регистрации ООО (субъект РФ) и юридический адрес;
  • размер уставного капитала и другие параметры.

Пошаговая инструкция по заполнению заявления по форме Р11001 — в другой статье.

Устаревшая форма заявления Р11001

Обычно каждые несколько лет в нее вносят определённые правки. Изменения могут быть несущественными и затрагивать всего одну фразу. Однако из-за этого старый образец заявления будет отвергнут.

Заявление подписал не тот человек

Форму Р11001 могут подписывать учредители или директор, который выступает основателем ООО. Генеральному директору нельзя выступать в качестве заявителя, если он не является учредителем. Юрист, действующий по доверенности, также не может быть учредителем.

Ошибка в реквизитах или неоплата госпошлины

Госпошлина на регистрацию составляет 4 000 руб. В квитанцию на оплату вносятся реквизиты ФНС и данные плательщика — если в них будет найдена ошибка, то налоговая отклонит заявление.

Закрыть

Размер госпошлины за регистрацию ООО утвержден подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ.

Аналогично, если компания не заплатит госпошлину и не приложит копию платежки.

Госпошлина уплачивается только в том случае, если заявление о регистрации передается в ФНС на бумажном носителе. При электронной регистрации ООО платить госпошлину не надо.

Недочеты в документах или не все документы поданы

Кроме заявления в налоговую предоставляются другие документы. Их заполняют в свободной форме, но с указанием обязательных сведений.

Договор об учреждении ООО

Оформить договор об учреждении ООО надо, если компанию создают двое и более учредителей.

Устав

ООО работает по индивидуальному или типовому уставу. Индивидуальный устав можно разработать самостоятельно, указав в нем всю необходимую информацию. При регистрации в налоговую сдают два экземпляра устава. Если же документы подаются через портал Госуслуги, то достаточно представить только один экземпляр. Важно отметить, что если устав не будет содержать все необходимые пункты, налоговая служба может отказать в его регистрации (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ, изменения от 13.06.2023).

Типовой устав представляет собой уже готовый документ с требуемыми условиями. Учредитель выбирает один из 36 вариантов устава, представленных на сайте ФНС. Заполнять самостоятельно его не нужно. В форме Р11001 надо поставить галочку в пункте 8 на странице 004 и указать номер выбранного устава. Если этого не сделать, то налоговая решить, что устава нет.

Протокол общего собрания участников ООО

Если ООО открывает один человек, составляют решение единственного учредителя. Если с партнёрами — протокол общего собрания учредителей. В решении и протоколе указывают:

  • наименование и адрес будущего ООО;
  • размер уставного капитала — от 10 000 руб. или более;
  • срок оплаты — до 4-х месяцев после регистрации ООО;
  • доли каждого участника;
  • устав;
  • кандидата на должность директора.

Протокол подписывают все учредители. Если информация будет не полная налоговая посчитает, что решение не принесли, и откажет в регистрации. У нотариуса эти документы заверять не нужно.

Другие документы для регистрации ООО

К дополнительным документам относятся: гарантийное письмо, выписка и согласие.

Гарантийное письмо и выписка из Единого государственного реестра недвижимости нужны, если юрадрес находится в аренде.

Согласие от всех собственников недвижимости надо, если юридический адрес ООО является адресом директора или учредителя.

Эти документы не являются обязательными, однако налоговая может заподозрить, что указан неверный адреса, и вынести отказ в регистрации.

Недостоверность юридического адреса

ФНС проверяет достоверность юридического адреса, который указан в форме Р11001.

Адреса бывают:

  • арендованный офис;
  • квартира директора;
  • собственный офис, склады, цеха.

Юридический адрес указывается в заявлении Р11001 с уточнением номера квартиры или офиса, где находится директор. Работники в организации могут трудиться в другом месте. Например, работать на удаленке, в разных магазинах.

Юридический адрес могут не принять, если:

  • По данному адресу зарегистрировано много других организаций.
  • Здание находится в процессе строительства, подлежащее сносу или разрушенное.
  • Адрес не соответствует действительности.
  • Собственник помещения заявил ФНС, что против регистрации юридического лица на его адрес.

Налоговики обычно приезжают или звонят по указанному адресу: если директора или учредителей нет, то могут заподозрить фирму-однодневку и не зарегистрировать юрлицо.

Документы сдали не в ту налоговую

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ, для регистрации нужно подавать документы в ту налоговую службу, к которой относится новая компания по юридическому адресу. В каждом регионе действует своя Инспекция Федеральной налоговой службы (ИФНС), которая вносит данные юрлиц в ЕГРЮЛ.

Таким образом, вне зависимости от места прописки или проживания учредителей и директора, документы на регистрацию фирмы должны направляться в ту ФНС, которая соответствует адресу регистрации компании.

Не заверены нотариально документы

При регистрации ООО надо нотариально заверить:

  • доверенность на представителя;
  • согласие родителей, если несовершеннолетний участвует в создании ООО;
  • подпись учредителя в заявлении, когда он сам не может подойти на подачу.

Форму Р11001 нотариально заверять не нужно, если:

  • заявитель лично подает ее в налоговую;
  • документы отправляют через сайт налоговой или Госуслуги и подписываются электронной подписью (п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Если же документы будут представлены доверительным лицом, почтой или через нотариуса, необходимо получить нотариальное заверение.

Название ООО не соответствует требованием закона

ФНС не зарегистрирует организацию если ее наименование не будет соответствовать требованиям закона:

  • нет полного наименования на русском языке, только сокращенное или с использованием латинских символов;
  • используются слова, которые противоречат нормам морали;
  • присутствуют слова или производные от слов Россия, Российская Федерация, российский, олимпиада;
  • присутствуют наименования общественных организаций или органов власти РФ или других государств;

Также компанию не зарегистрируют, если в наименовании будут присутствовать названия иностранных государств и производные от них.

Как правильно выбрать наименование компании?

При выборе названия ООО надо обращать внимание на некоторые правила. Наименование не должно:

  • содержать слов «Россия» и «РФ»;
  • совпадать с названием компаний с аналогичной деятельностью;
  • включать себя товарные знаки и бренды.

Подробнее — в статье «Фирменное наименование юридического лица: каким оно должно быть».

Руководитель или учредитель дискредитированы

Причины по которым учредители не могут регистрировать ООО:

  • учредитель или директор имели отношение к более 10 юридическим лицам;
  • имеется действующее судебное решение о запрете занимать определенные должности;
  • физлицу судом запрещено заниматься бизнесом;
  • учредитель-юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
  • физлицо занимает государственною должность или состоит на военной службе;
  • другие причины, указанные в законодательстве.

Например, если учредитель был признан банкротом — открыть ООО он не может в течение трех лет.

Как не получить отказ ФНС в регистрации ООО

Чтобы налоговая не отказала в регистрации нужно собрать все необходимые документы, заполнить их в соответствии с законом, проверить, чтобы не были допущены ошибки.

Ни в коем случае не указывайте в документах заведомо ложные данные. Это основной критерий для отказа в регистрации ООО.

Что делать в случае отказа налоговой в регистрации юридического лица

Налоговая письменно сообщает об отказе в регистрации юрлица. В документе она указывает причину отказа.

Чтобы подать заявление повторно, устраните причину: исправьте ошибки, переделайте документы, доложите в пакет документов недостающие. После этого можно подать документы заново.

При повторной регистрации ООО платить госпошлину не надо, если с даты подачи первого заявления не прошло 3 месяцев.

Обжалование отказа в регистрации юридического лица

В течение 3-х месяцев учредитель может обжаловать решение отказа через суд. Для этого отправляется жалоба в вышестоящую налоговую инспекцию, которая должна ответить в течение 15 дней.

Если ответ неудовлетворительный, можно обратиться в Центральный аппарат ФНС. После этих действий подается заявление в суд.