Оферта о продаже доли в ООО: что это такое, как составить

Смотреть Содержание

Если бизнес вам больше не нужен, необязательно сохранять его вопреки всему. Просто продайте долю в ООО и отойдите от дел. Но реализовать ее просто так не получится. Есть ряд правил, которые вы обязаны учесть. Одно из них – подготовка оферты о продаже доли в ООО.

Что такое оферта о продаже доли в ООО

Оферта Обществу о продаже доли в ООО – это документ, через который вы уведомляете других участников (при их наличии) о решении продать свою часть в компании. Документ готовят в письменном виде. Недостаточно устно сказать другим участникам, что вы продаете долю.

Обязательно ли оформлять оферту о продажи доли в ООО

Как было сказано раньше, решение о продаже доли в ООО и предложение о ее покупке обязательно надо оформлять, причем в письменно виде. Без него вы ничего продать не сможете.

Человек, которому вы адресовали оферту, может принять или отклонить ее. Чтобы сказать о своем решении, он пишет ответное письмо. Если в нем дали согласие, письмо подтверждает, что сделку можно заключать. Когда оферту не приняли или отклонили, ее признают неактуальной. В результате в силу вступает другое предложение.

Для оформления отказа от покупки доли в ООО можно оформить:

  • Заявление об отказе от преимущественного права на покупку доли участника.
  • Справку, письмо или иной документ об отказе общества от приобретения отчуждаемой доли в ООО.

Образец заявления об отказе от права преимущественной покупки доли можете скачать в другой статье.

Есть ли срок действия оферты

Оферта на продажу доли в ООО действует 30 дней. Если за это время ее никто не акцептирует, срок действия документа прекращается. В этом случае владелец доли может свободно продавать ее даже третьим лицам, если это не запрещено Уставом.

Кому и как направлять оферту о продаже доли в ООО

Готовую оферту направляют в адрес других участников Общества и самого ООО. Так человек, который больше не хочет владеть частью бизнеса, дает им возможность реализовать свое право на покупку доли в первую очередь.

Как составить оферту о продаже доли ООО

В законодательстве прописано, что вы должны отразить в оферте (п. 1 ст. 435 ГК РФ, п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Обязательно пропишите:

  • желание продать долю и выйти из состава участников ООО;
  • цену доли и стоимость продажи другие условия.

Но на практике этих сведений мало. Чтобы уведомить участников и само Общество, а также не столкнуться потом с претензиями, указывайте следующую информацию:

  • Сведения об ООО. Внесите в документ все сведения о компании. Пропишите ее ИНН, ОГРН, контактные данные. А вот вносить информацию об участниках Общества необязательно. Тут все зависит от ваших пожеланий. Если участников немного, лучше пропишите их, чтобы было четкое понимание, что документ адресован им.
  • Данные о себе. Этот пункт актуален для всех. Физические лица прописывают паспортные данные, адрес проживания, информацию для связи. Компании вносят в бланк ИНН/КПП, юридический адрес, указывают контакты.
  • Получателей оферты. Тут нужно прописать, что она предназначена для самого Общества и его участников.
  • Желание продать долю третьему лицу (при наличии). Причем данные о нем тоже лучше прописать. Можно указать информацию кратко. Но у участников ООО должно быть понимание, куда уйдет часть компании.
  • Условия сделки. Здесь пропишите информацию о самой доле, ее номинальной стоимости. Также нужно указать цену, которую вы выставили.
  • Дополнительные условия. Тут пишите все, что считаете нужным. Закон не содержит оговорок о том, что именно вы обязаны прописать. Главное, чтобы информация не противоречила действующим нормативам. Например, требовать у других участников ООО отказаться от доли в пользу того лица, которому вы продаете часть компании, нельзя.

Вы не обязаны приводить в тексте документа ссылки на закон. Если вам неудобно искать все нормативы, регламентирующие тот или иной пункт, пишите без них. Но иногда в тексте оферты ссылаются на Устав Общества. Например, можно прописать, что он не запрещает продажу доли третьему лицу.

Закрыть

ОГРН — это уникальный код, который присваивается организации при ее регистрации в налоговой. Номер подтверждает, что юрлицо внесено в ЕГРЮЛ, а значит, действует на территории России на законных основаниях. Узнать ОГРН можно по ИНН на сайте ФНС.

Может ли в Уставе быть прописан запрет на выход участника из ООО

В ст. 77 ГК РФ сказано, что участник может выйти из ООО. Но только в том случае, если по уставу это разрешено (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). У многих компаний выход запрещён, так как это может негативно сказаться на интересах бизнеса.

Но независимо от того, разрешен ли выход уставом или нет, учредитель может покинуть ООО, если:

  1. Проголосовал против повышения уставного капитала или против крупной сделки, одобренной общим собранием.
  2. Происходит исключение в судебном порядке, если другие собственники подают иск, доказывая, что учредитель своими действиями препятствует стабильной деятельности общества.

Если в Уставе прописано, что вы обязаны получить согласие от других участников, чтобы продать свою долю. Его можно запросить прямо в тексте оферты. Так вам не придется оформлять и направлять отдельный документ.

Форма оферты о продаже доли в ООО
Форма оферты о продаже доли в ООО

Нотариальное заверение оферты на продажу доли в ООО

Оферта подлежит обязательному нотариальному заверению. Это требование закона (п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Нотариус смотрит, правильно ли подготовлен документ, выявляет возможные нарушения. Также задача специалиста – понять, что человек, продающий свою часть в компании, понимает последствия своего решения. В результате риск необдуманных решений снижается.

Если ошибок нет, и человек осознанно решил продать свою долю, оферту заверят. После этого вы сможете отправить ее другим участникам Общества и дождаться, пока они рассмотрят документ.

Можно ли отозвать оферту о продаже доли ООО

Отзыв оферты о продаже доли в ООО возможен. Для этого достаточно подготовить и направить одноименный документ. Его предоставляют участникам Общества. Но тут очень важны сроки. Вы можете свободно подготовить и предоставить отзыв, если оферта еще не была получена. Причины для такого действия могут быть любыми. Достаточно лишь вашего желания.

Интересен момент, до которого оферта считается неполученной. У вас есть время, пока документ идет до других участников, а также сутки после его вручения. Если срок завершился, оферта считается полученной, и у других владельцев компании появляется превентивное право на выкуп вашей доли. Обойти это правило никак нельзя.

Когда документ был получен, и прошло больше суток с этой даты, ситуация усложняется. Теперь вы не сможете сказать, что передумали и не хотите продавать свою часть в компании. Чтобы отозвать оферту, придется получать согласие всех участников ООО. Если они против и хотят купить вашу часть, придется продать ее. Оспорить решение в суде не удастся.

Заключение

Таким образом, оферта – это уведомление о том, что вы хотите продать свою долю, и одновременно приглашение воспользоваться превентивным правом на выкуп. Если другие участники этого не делают, можно свободно продавать свою часть в компании тому, кому хочется. Главное подождать установленный срок. Если вы передумали, можно отозвать оферту. Но строго следите за сроками выполнения процедуры. Если их пропустить, отозвать оферту не получится.