Личный закон юридического лица: как определить применимое право и избежать ошибок

Смотреть Содержание

• Какие факторы учитываются при определении личного закона юрлица
• Типичные ошибки при определении личного закона юридического лица
• Когда важно правильно определить личный закон компании
• Как подтвердить личный закон юридического лица

Рассказываем, как правильно определить применимое право.

Личный закон юридического лица: что это такое и почему он важен

Личный закон юридического лица – это законодательство страны, согласно которому юрлицо создается, регистрируется и действует. Он определяет такие аспекты, как статус, организационную структуру, порядок управления, ответственность руководителей и участников организации.

Правильно выбранный личный закон обеспечивает юридическую определенность и защиту интересов компании в международных сделках (1202 ГК РФ).

Какие факторы учитываются при определении личного закона юрлица

Есть несколько подходов к выбору личного закона компании. Основные из них:

Место регистрации

В России и большинстве европейских стран главным критерием является страна, где зарегистрировано юридическое лицо. Это предусмотрено статьей 1202 ГК РФ, согласно которой личный закон юридического лица определяется по законодательству страны его учреждения.

Место фактического осуществления деятельности

В некоторых государствах, особенно в странах с англосаксонской правовой системой (США, Австрия, Канада, Таиланд, ЮАР и прочие), применяется принцип места ведения основной деятельности. Такой подход позволяет учитывать реальное расположение офиса и центра управления, а не только формальную регистрацию.

Смешанный подход

Некоторые страны используют комбинированные критерии, оценивая не только место регистрации, но и место нахождения главного офиса, управления, активов или основной деятельности.

Типичные ошибки при определении личного закона юридического лица

Ошибки в определении личного закона могут привести к негативным последствиям для бизнеса. Наиболее распространенные ошибки:

• Игнорирование фактического места деятельности — регистрация компании в одной стране при фактическом ведении деятельности в другой может привести к переквалификации статуса юридического лица и налоговым санкциям.
• Непонимание разницы между формальной регистрацией и местом управления — часто компании регистрируются в оффшорных зонах, но управление ими осуществляется из другой страны. Это может создать риски двойного налогообложения и судебных споров.
• Отсутствие учета международных соглашений — при ведении международного бизнеса важно учитывать международные договоры и соглашения, которые могут изменять общие правила выбора личного закона.

Когда важно правильно определить личный закон компании

Международные сделки и контракты

Правильное определение личного закона необходимо при заключении международных сделок. Ошибки здесь могут привести к признанию сделок недействительными или возникновению неразрешимых споров.

Слияния и поглощения

При сделках по слиянию или поглощению бизнеса с иностранными компаниями важно четко определить применимое право, чтобы избежать проблем с регуляторами и налоговыми органами разных стран.

Споры и арбитраж

В случае судебных разбирательств или арбитражных споров применимое право будет определять исход дела. Ошибки в выборе личного закона могут привести к негативному решению суда или арбитража.

Как подтвердить личный закон юридического лица

Для подтверждения личного закона обычно требуются документы о регистрации юридического лица: выписка из ЕГРЮЛ, учредительные документы, свидетельство о государственной регистрации. В некоторых случаях важно подтвердить место фактического управления (например, через договоры аренды, корпоративные документы или внутренние регламенты).

Документы могут потребовать нотариального заверения, перевода и легализации (апостилирования), чтобы быть признанными в других странах.