Корпоративные споры: когда рассматривает арбитражный суд, а когда третейский
Смотреть Содержание
Разрешение корпоративных споров относится к категории наиболее сложных правовых задач, что обусловлено защитой имущественных интересов участников и высокой стоимостью активов. В российской практике есть два разных пути их решить: через арбитражный или третейский суд.
Читайте, какой суд и для каких задач подходит.
Что такое корпоративный спор
Корпоративные споры — разногласия между собственниками бизнеса в связи с управлением организацией. Ведение таких споров регулирует АПК. Корпоративный спор может возникнуть в разных ситуациях. Например:
- владелец небольшой доли в компании считает, что крупная сделка, которую заключило руководство, нарушает его права и выгодна только основным владельцам;
- конкуренты пытаются через суд принудительно ликвидировать организацию;
- совет директоров принял решение, которое противоречит уставу компании и ущемляет интересы других участников.
Кодекс приводит перечень конфликтных ситуаций, говорит о порядке рассмотрения дел по корпоративным спорам в арбитражном суде (ст. 225.2 АПК РФ), процессе примирения участников (ст. 225.5 АПК РФ) и применения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК РФ).
В деле № А53-16963/2022 участник ООО оспаривал сделку, по которой гендиректор внес здание готового к эксплуатации фитнес‑центра в качестве вклада в уставный капитал другого ООО. Первая инстанция признала сделку невыгодной: общество лишилось прибыльного актива и не получило корпоративного контроля в другой компании, тогда как апелляция и кассация сочли сделку возмездной и экономически оправданной, указав на рост доли и потенциальной прибыли.
Верховный Суд РФ в Определении от 06.09.2024 № 308‑ЭС24‑3124 направил дело на новое рассмотрение.
Государственный арбитражный суд
Арбитражный суд — орган государственной судебной власти, который входит в единую судебную систему РФ. Он по умолчанию рассматривает корпоративные споры, если стороны не договорились о передаче дел в третейский суд (ст. 225.1 АПК РФ).
Какие споры разбирает арбитражный суд
Перечень ситуаций, с которыми можно обратиться в арбитражный суд, указан в ст. 225.1 АПК РФ:
| Споры | Пример |
|---|---|
| Споры о создании, реорганизации и ликвидации юрлица | Учредители Иванов и Петров подписали договор об учреждении ООО. Иванов внес свою долю деньгами, а Петров — оборудованием. Позже выяснилось, что оборудование было бракованным. Возник спор о признании вклада недействительным и о возмещении убытков |
| Споры о принадлежности акций, долей и паев | ООО «Альфа» продало ООО «Бета» 100% долей в дочерней фирме. ООО «Бета» заплатило, но продавец отказывается подавать документы в нотариальную контору для перерегистрации прав на нового собственника |
| Иски участников о возмещении убытков и оспаривании сделок юридического лица | Директор продал складское помещение ООО фирме-однодневке по цене ниже рыночной. Участники требуют признать сделку недействительной и вернуть имущество |
| Споры об органах управления и корпоративных договорах | На собрании участников было принято решение уволить старого директора и назначить нового. Предыдущий руководитель отказывается передавать печать и документы, утверждая, что собрание проведено незаконно |
| Споры, связанные с эмиссией ценных бумаг | Банк России отказал в регистрации отчета об итогах выпуска акций. Компания не согласна с этим отказом |
| Споры с регистраторами и депозитариями | Истец требует взыскать 130 000 рублей с регистратора и центрального депозитария за неправомерное списание акций со счета депо |
| Споры о созыве общего собрания | Участники, которые владеющие 20% долей, требуют от гендиректора созвать внеочередное общее собрание для смены руководства. Директор игнорирует требование |
| Споры об обжаловании решений органов управления | Участника не уведомили о собрании, на котором было принято решение одобрить крупную сделку |
| Споры о действиях нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале ООО | Продавец и покупатель доли пришли к нотариусу для удостоверения договора. Нотариус отказался удостоверять сделку, сославшись на то, что в ЕГРЮЛ есть запись о недостоверности сведений о директоре. Стороны считают отказ незаконным |
Третейский суд (арбитраж)
Третейский суд — негосударственный орган, который разрешает спор на основании соглашения сторон. С 2016 года эта сфера регулируется Федеральным законом от 29.12.2015 № 382-ФЗ.
Основные третейские суды в России:
- Международный коммерческий арбитражный суд при ТПП России;
- Российский арбитражный центр при Институте современного арбитража.
Третейские суды разрабатывают собственные правила для корпоративных споров.
Правила публикуют на официальных сайтах и уточняют процедуру: как подать иск, какие документы приложить, как формируется состав суда и что должно быть в решении.
Передать корпоративный спор в третейский суд можно только если есть арбитражное соглашение (ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ). Его заключают одним из способов:
- Арбитражная оговорка в договоре. Это пункт в тексте основного договора, например, в договоре купли-продажи доли.
- Отдельное соглашение: самостоятельный документ, подписанный сторонами.
- Оговорка в уставе. Решение о её включении должны принять все участники общества (ч. 7 ст. 7 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ).
Какие корпоративные споры можно, а какие нельзя передавать в арбитраж
Нельзя передавать в третейский суд споры (ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ):
- об общем собрании участников;
- с нотариусом из-за его действий с долями ООО;
- с налоговой, с антимонопольной службой (ФАС), с Росреестром и пр.
- которые затрагивают интересы стратегических предприятий;
- о выкупе акций обществом;
- об исключении участника из ООО.
Все остальные корпоративные споры можно передать в арбитраж. Например, о взыскании убытков с директора, оспаривании сделок или невыплате дивидендов.
Условия для корпоративных споров в третейском суде
Закон предъявляет повышенные требования к процедуре. Арбитраж должно осуществлять постоянно действующее арбитражное учреждение (ПДАУ), у которого есть разрешение Правительства РФ. Рассмотрение корпоративного спора «разовым» третейским судом запрещено.
Место арбитража — только Российская Федерация.
Разбирательство должны вести по правилам арбитража корпоративных споров, депонированным в Минюсте (п. 11 ст. 2 Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ).
Сравнительный анализ и стратегия выбора
Выбор юрисдикции — не просто формальность, а часть правовой стратегии. Различия между государственным и третейским судом систематизировали в таблице.
| Критерий | Государственный арбитражный суд | Третейский суд (арбитраж) |
|---|---|---|
| Основание обращения | Закон (ст. 225.1 АПК РФ) | Соглашение сторон (Федеральный закон от 29.12.2015 № 382-ФЗ) |
| Срок | 3-12+ месяцев | 2-4 месяца |
| Стоимость | Госпошлина в пределах, установленных ст. 333.21 НК РФ, и зависит от цены иска; по большинству корпоративных споров это 6-30 тысяч рублей | Сборы арбитражного учреждения и гонорары арбитров, как правило, выше госпошлины арбитражных судов |
| Публичность | Разбирательства открытые и публичные: любой желающий может присутствовать в заседании, а все судебные акты публикуются в общедоступной картотеке | Разбирательство конфиденциальное, если иное не предусмотрено соглашением или законом |
| Судьи | Государственные служащие | Физические лица, избранные сторонами |
| Обжалование | Решение можно оспорить по существу — то есть можно доказывать, что суд неправильно оценил факты, применил не те законы или ошибся в выводах. Сделать это можно в трех инстанциях: апелляция, кассация и надзор | Решение окончательное и оспорить его по существу нельзя. Можно только по «процедурным» основаниям — например, если человека не уведомили о заседании, не дали представить объяснения или состав суда был сформирован неправильно |
Так что выбрать бизнесу
Выбор между государственным и третейским судом зависит не только от желания сторон, но и от ряда объективных факторов:
- Если спор уже возник, а стороны заранее не договаривались о третейском суде, выбирать не приходится. Идти нужно в государственный арбитражный суд.
- Если бизнес только создается, есть смысл подумать о будущем. Арбитражную оговорку можно включить в корпоративный договор или в устав компании. Это позволит в дальнейшем избежать долгих и публичных разбирательств.
- Некоторые споры прямо не названы в статье 225.1 АПК РФ, но по смыслу они корпоративные. Их можно рассмотреть в любом из судов.