Арбитражный суд Свердловской области
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры
конкурсного производства
г. Екатеринбург 18 декабря 2023 года Дело № А60-68021/2022
Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2023 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.А. Курченко при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания П.А.Лошаковой, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела № А6068021/2022 по заявлению ФИО1 (ИНН <***>) о признании ООО «Смартлайн» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),
третьи лица - финансовый управляющий ФИО2, ФИО3,
при участии в судебном заседании:
от ФИО4: ФИО5, ФИО6, представители по
доверенности от 07.12.2023.
от ФИО1: ФИО7, представитель по доверенности от
28.09.2021,
временный управляющий ФИО8 лично, предъявлен паспорт.
Лица, явившиеся в судебное заседание, заявили об отсутствии необходимости
разъяснения процессуальных прав и обязанностей. Отводов составу суда не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление ФИО1 (ИНН <***>) к ООО «Смартлайн» (ИНН <***>) о признании должника несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 30.01.2023 возбуждено производство по делу.
Определением суда от 22.05.2023 (резолютивная часть объявлена 15.05.2023) в отношении должника ООО «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО8 (ИНН: <***>; почтовый адрес: 620062, г. Екатеринбург, а/я 89, ФИО8), член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".
Сведения о введении процедуры опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 93(7538) от 27.05.2023.
В арбитражный суд 08.08.2023 от временного управляющего поступило ходатайство о продлении процедуры наблюдения в связи с проведением финансового анализа должника, получения ответов от государственных органов, для проведения первого собрания кредиторов.
В арбитражный суд 01.09.2023 от временного управляющего ФИО8 поступило ходатайство о введении процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего.
В арбитражный суд 12.09.2023 от ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных возражений относительно введения конкурсного производства с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве.
В арбитражный суд 21.09.2023 от ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела письменных дополнений № 1.
В арбитражный суд 21.09.2023 от ФИО1 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
В арбитражный суд 21.09.2023 от временного управляющего поступил отзыв на заявление о прекращении производства по делу о банкротстве.
Заявленное ходатайство о прекращении производства по делу о банкротстве судом принято к рассмотрению.
Определением от 04.10.2023 путем определения состава суда с использованием автоматизированной информационной системы распределения дел произведена замена судьи Кочетовой О.Г.. на судью Курченко С.А.
Определением суда от 10.10.2023 председателем девятого судебного состава судебное заседание отложено на 25.10.2023.
Определением суда от 01.11.2023 судебное заседание отложено на 21.11.2023.
20.11.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от ФИО4 в суд поступили дополнения № 2 к возражениям относительно введения конкурсного производства с ходатайством о прекращении производства по делу.
20.11.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от ООО «Смартлайн» в суд поступил отзыв.
21.11.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от директора ООО «Смартлайн» ФИО3 в суд поступил отзыв.
Определением суда от 28.11.2023 судебное заседание отложено на 11.12.2023.
11.12.2023 посредством системы "Мой Арбитр" от ФИО4 в суд поступили дополнения к возражениям относительно введения конкурсного производства с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве.
В судебном заседании 11.12.2023 представителем ФИО4 приобщены дополнения к возражениям относительно введения конкурсного производства с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
По окончании процедуры наблюдения от временного управляющего в порядке статьи 67 Закона о банкротстве в материалы дела поступили отчет о деятельности временного управляющего и о результатах проведения процедуры наблюдения, анализ финансового состояния должника, протокол собрания кредиторов.
По результатам проведенного анализа финансового состояния должника сделаны следующие выводы:
- о невозможности восстановления платежеспособности должника; - о достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов;
- о целесообразности введения в отношении ООО «Смартлайн» процедуры конкурсного производства.
На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Смартлайн» временным управляющим сделаны выводы:
- об отсутствии признаков фиктивного банкротства в отношении ООО «Смартлайн»;
- об отсутствии возможности определить наличие (отсутствие) признаков преднамеренного банкротства отношении ООО «Смартлайн».
В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено данной статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.
Таким образом, в силу закона, по общему правилу вопрос о том, какую именно процедуру банкротства следует выбрать в отношении должника после окончания процедуры наблюдения, относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов должника.
Собрание кредиторов проведено 31.08.2023. Собрание кредиторов созвано временным управляющим ФИО8 В данном собрании принял участие кредитор ФИО1, требования которого составляют 88,436 % голосов от числа кредиторов, имеющих право голоса.
Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов включены требования ФИО1, ФИО9, ФИО10 в составе требований третьей очереди в сумме 3 156 359,57 руб.; в ходе процедуры наблюдения требования иных кредиторов не заявлялись и судом не рассматривались.
На собрании кредиторов, проведенном 31.08.2023, конкурсными кредиторами было принято решение об обращении в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО "Смартлайн" банкротом и об открытии конкурсного производства; выбрать арбитражным управляющим на следующую процедуру ФИО8, члена НП СРО АУ «Развитие»; комитет кредиторов не образовывать.
При наличии признаков банкротства, установленных Законом о банкротстве, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных статьей 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд
принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (абзац 5 пункта 2 статьи 75 Закона о банкротстве).
Признаками банкротства должника, то есть его неспособности в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве, признается неисполнение должником - юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Принимая во внимание вышеизложенное, исходя из представленных документов и сведений, суд пришел к выводу, что в отношении общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» подлежит введению процедура конкурсного производства в порядке статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Рассмотрев ходатайство ФИО4 о прекращении производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием имущества у должника, достаточного для финансирования процедуры банкротства (п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве), в т.ч. погашения расходов управляющего по опубликованию обязательных сведений в ЕФРСБ, газете Коммерсантъ (по ориентировочным расчетам – 33 610,04 руб.), суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.
В результате проведенных в процедуре наблюдения мероприятий, в т.ч. по направлению запросов в государственные органы, временным управляющим получена информация об отсутствии зарегистрированного за должником имущества.
При этом из бухгалтерского баланса следует, что за ООО «Смартлайн» числится имущество, балансовая стоимость которого указана 658 000 руб. (прочие оборотные активы). В связи с этим временный управляющий сделал вывод о достаточности имущества для покрытия судебных расходов, целесообразности введения в отношении ООО «Смартлайн» процедуры конкурсного производства.
Доводы ФИО4 о том, что арбитражным управляющим приняты во внимание данные по состоянию на 01.01.2022, в то время как реальное финансовое положение должника могло измениться после указанной даты, остаток на счете в ПАО Сбербанк составляет 0 руб., инвентаризация имущества не проводилась, судом отклонены, поскольку временный управляющий руководствовался данными, имеющимися у него в распоряжении. При этом как пояснили лица, участвующие в деле, баланс за 2022 год в налоговый орган не сдавался.
Приведенные ФИО4 доводы о том, что имущество, которое имеется у ООО «Смартлайн», было продано ФИО1 на торгах, проведенных в ходе предыдущего дела о банкротстве ООО "Смартлайн" по цене 872 222 руб., часть из имущества, проданного по договору купли-продажи, была передана ФИО1, оставшаяся часть подлежит передаче кредитору ФИО1 во исполнение вступившего в законную силу решения Чкаловского районного суда г.Екатеринбурга от 22.10.2018, стоимость оставшегося имущества не покроет расходы управляющего, понесенные в процедуре банкротства, не могут свидетельствовать о недостаточности имущества для покрытия судебных расходов по состоянию на настоящее время.
В дополнении № 2 ФИО4 указано, что сумма, отраженная в балансе должника за 2021 год в качестве «прочих оборотных активов» ФИО11
(руководителем должника за период с сентября 2021 г. по июль 2022 г.), составляет стоимость имущества, подлежащего передаче Савицкому Е.Г. по договору купли-продажи от 16.05.2018. Сумма 658 000 руб. была определена Горевой С.В. самостоятельно, в целях сведения с пассивом баланса.
Как следует из ходатайства ФИО1 от 21.09.2023, стоимость имущества может составлять несколько миллионов рублей, при этом в случае, если имущество не будет учтено судом для целей обеспечения процедуры банкротства кредитор имел намерение перечислить в депозит суда денежные средства, для чего ему было предоставлено дополнительное время. Впоследствии пояснил, что, поскольку, по его мнению, с учетом выводов временного управляющего, имущества должника достаточно для покрытия расходов в процедуре банкротства, денежные средства в депозит суда им не внесены. При этом кредитор ФИО1 не возражал относительно доводов управляющего (отзыв от 21.09.2023) о возможности в дальнейшем, при установлении недостаточности имущества, обратиться к кредитору о взыскании понесенных управляющим расходов, не погашенных за счет имущества должника.
Также от представителя ООО «Смартлайн» поступил отзыв 20.11.2023, из которого следует, что в распоряжении ООО «Смартлайн» имеются активы, а также право требования к ООО «УСМ-Инжиниринг», а также установлено, что бывшим руководителем ФИО11 совершена сделка – уступка права требования к ФИО4 в размере 20 000 000 руб. по цене 420 000 руб., что подлежит учету судом.
Судом также принято во внимание, что в рамках дела № А60-36962/2022 рассмотрены требования общества с ограниченной ответственностью "Смартлайн" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "УСМ-Инжиниринг" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании стоимости переданного на хранение и утраченного имущества, а также встречные требования общества "УСМ-Инжиниринг" к обществу "Смартлайн" о взыскании задолженности по договору хранения.
Из Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу А60-36962/2022 следует, что заявленная обществом "Смартлайн" стоимость имущества в сумме 30 043 748 руб. 83 коп. признана судом первой инстанции не подтвержденной надлежащими и достаточными доказательствами. Инвентаризационные описи правомерно не приняты в качестве таких доказательств. Судом учтено, что ФИО12 и ФИО13, исполнявшие полномочия единоличного исполнительного органа общества "Смартлайн", не совершали действий по поиску или истребованию технической документации на спорное имущество в целях его идентификации, не обращались к специалистам и экспертам, не принимали мер к оценке стоимости имущества. Согласно пояснениям ФИО12 стоимость и наименование имущества определялись ею на основе бухгалтерского учета без дополнительной проверки и оценки его стоимости и технических характеристик. Приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 03.04.2019 установлен факт искажения ФИО4 бухгалтерского учета общества "Смартлайн" с целью получения кредитных денежных средств. Указанное
обстоятельство подтверждает обоснованность сомнений суда первой инстанции в достоверности инвентаризационных описей.
Таким образом, суд на момент проведения настоящего судебного заседания не обладает информацией о стоимости принадлежащего должнику имущества, в связи с чем не может принять доводы ФИО4 о достаточности/недостаточности имущества для финансирования процедуры банкротства ООО «Смартлайн».
ФИО4 также указано, что за период наблюдения оценка имущества должника временным управляющим не проводилась. При этом, возражая относительно указанного довода, временный управляющий указал, что проведение инвентаризации имущества должника отнесена к полномочиям конкурсного управляющего (ст.129 Закона о банкротстве), а не временного управляющего.
Согласно пункту 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 настоящего Закона, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, при этом такое решение принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (пункт 2 статьи 15 Закона о банкротстве).
Собранием кредиторов принято решение об определении кандидатуры арбитражного управляющего ФИО8 являющегося членом НП СРО АУ «Развитие». Таким образом, арбитражный суд утверждает конкурсным управляющим ФИО8.
Согласно положениям пунктов 1-3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного тридцать тысяч рублей в месяц.
Вознаграждение конкурсному управляющему устанавливается судом в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в размере 30 000 руб. в месяц.
С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства наступают последствия, установленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Расходы заявителя по уплате государственной пошлины на основании ст.110
Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на должника.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении ходатайства ФИО4 о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), отказать
2. Ходатайство конкурсного управляющего о введении процедуры конкурсного производства, удовлетворить.
3. Процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) прекратить.
4. Признать общество с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства на шесть месяцев до 11.06.2024.
5. Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО8 (адрес для корреспонденции: 620062, г. Екатеринбург, а/я 89), члена некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "РАЗВИТИЕ".
6. Установить фиксированное вознаграждение конкурсного управляющего в размере 30 000 руб. в месяц. Вознаграждение выплачивать за счет денежных средств и имущества должника.
7. Обязать конкурсного управляющего не позднее десяти дней с даты утверждения произвести опубликование сведений о признании должника общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства, доказательства публикации незамедлительно представить арбитражному суду.
8. Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства в отношении должника на 13.05.2024 г. на 16 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Свердловской области, <...>, зал 402.
9. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. – расходы по уплате государственной пошлины.
10. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может
быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья С.А. Курченко