ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
12 марта 2025 года
Дело №А56-66657/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Семиглазов В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С.
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 18.12.2024
от ответчика: ФИО2 и ФИО3 по доверенности от 28.03.2024
от ФИО4: ФИО2 по доверенности от 07.08.2024
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-39265/2024, 13АП-39266/2024) ФИО4 и Общества с ограниченной ответственностью «ОКТУС» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 по делу № А56-66657/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску:
истец: Общество с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 195277, <...>, литера А, пом. 6-Н, комн. №1-6, 20, 22, 23, офис №31
ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ОКТУС», ИНН: <***>, ОГРН: <***>, 198095, <...>, лит. П, пом. 1-Н, офис 603,
иное лицо: ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: г. Ленинград, паспорт <...>, выдан ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области 09.06.2021 780-024, <...>, кв. 598
о взыскании суммы займов, процентов за пользование займами и штрафных процентов по договорам займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023, № 3-24 от 14.02.2024,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Пульсар СПб» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ОКТУС» (ИНН: <***>) (далее – ООО «ОКТУС», Общество, ответчик) о взыскании суммы займов, процентов за пользование займами и штрафных процентов по договорам займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023, № 3-24 от 14.02.2024 (далее – договоры займа).
От ФИО4 28.10.2024 поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно: просит признать Договор займа № 2-23 от 14.02.2023, Договор займа № 3-23 от 12.05.2023, Договор займа № 3-24 от 14.02.2024, заключенные между ООО «Пульсар СПб» (ИНН: <***>) и ООО «ОКТУС» недействительной сделкой как крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной в отсутствие одобрения участников ООО «ОКТУС»; в удовлетворении требований ООО «Пульсар СПб» отказать в полном объеме; обязать ООО «Пульсар СПб» представить в судебное заседание по настоящему делу оригиналы Договора займа № 2-23 от 14.02.2023, Договора займа № 3-23 от 12.05.2023 и Договора займа № 3-24 от 14.02.2024.
От Общества с ограниченной ответственностью «ОКТУС» 28.10.2024 поступило ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А56-68528/2024 в одно производство.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 в удовлетворении заявления ФИО4 о вступлении в дело третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, а также в удовлетворении ходатайства ООО «ОКТУС» об объединении дел в одно производство отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 и ООО «ОКТУС» обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда в соответствующей части отменить, принять по делу новый судебный акт, и, соответственно, привлечь ФИО4 к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, а также объединить дела А56-68528/2024 и А56-66657/2024 в одно производство.
В обоснование жалобы ФИО4 ссылается на незаконность и необоснованность Определения в части отказа в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица. Податель жалобы указывает, что его требования носят самостоятельный характер; материально-правовой интерес ФИО4 не совпадает с материально-правовым интересом ответчика; отказ в удовлетворении заявления нарушает право ФИО4 на судебную защиту.
В обоснование жалобы ООО «ОКТУС» ссылается на незаконность Определения в части отказа в объединении дел. Податель жалобы указывает, что раздельное рассмотрение дел приведет к их неправильному разрешению и принятию противоречащих друг другу судебных актов; при раздельном рассмотрении дел № А56-66657/2024 и № А56-68528/2024 ООО «Пульсар СПб» получит возможность дважды взыскать одну и ту же сумму с ООО «ОКТУС»; рамках обоих дел № А56-66657/2024 и № А56-68528/2024 рассматривается один и тот же вопрос о ничтожности договоров займа.
Истец представил отзывы на апелляционные жалобы, в которых просил оставить Определение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.
В заседании апелляционного суда представители ФИО4 и ООО «ОКТУС» поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, поддержал выводы суда первой инстанции.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены судебного акта.
В части заявления ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд установил следующее.
В силу ч. 1 ст. 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.
В обоснование заявленного ходатайства ФИО4 указывает на следующие обстоятельства.
ФИО4 категорически не согласен с исковыми требованиями как участник ООО «ОКТУС», поскольку узнал о фактах заключения договоров займа ООО «ОКТУС» после общего собрания участников ООО «ОКТУС», состоявшегося 26.02.2024, о смене генерального директора ООО «ОКТУС». В то же время все заключенные ФИО5 договоры займа являются единой взаимосвязанной крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия участников ООО «ОКТУС». Кроме того, заключенные договоры займа являются также и единой взаимосвязанной сделкой с заинтересованностью, что причинило ущерб имущественным интересам ООО «ОКТУС», о чем знали все стороны сделки (фактически ФИО5, выступая в качестве генерального директора займодавца и заемщика). При этом, ФИО4 полагает, что все договоры займа являются притворной сделкой, связанной с прикрытием совершения иных договоров между ООО «ОКТУС» и ООО «Пульсар СПб», а также эти договоры займа составлены «задним числом».
Вместе с тем судом принято к рассмотрению встречное исковое заявление от 29.10.2024 ООО «ОКТУС» о признании договоров займа недействительными, в котором Общество, среди прочего, просит: признать договоры займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023 и № 3-24 от 14.02.2024, оформленные между ООО «ОКТУС» и ООО «Пульсар СПб», единой недействительной (ничтожной) сделкой на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; в удовлетворении исковых требований ООО «Пульсар СПб» к ООО «ОКТУС» о взыскании задолженности с ООО «ОКТУС» по договорам займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023 и № 3-24 от 14.02.2024, процентов за пользование займами, пеней за просрочку возврата сумм займов, пеней за несвоевременную уплату процентов за пользование займами отказать в полном объеме; Проверить обоснованность заявления ООО «ОКТУС» о фальсификации ООО «Пульсар СПб» договоров займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023 и № 3-24 от 14.02.2024; Обязать ООО «Пульсар СПб» представить в суд оригиналы договоров займа № 2-23 от 14.02.2023, № 3-23 от 12.05.2023 и № 3-24 от 14.02.2024 для приобщения к материалам дела с целью проверки заявления ООО «ОКТУС» об их фальсификации.
В обоснование требований встречного искового заявления ООО «ОКТУС» указывает на следующие обстоятельства: договоры займа являются недействительными как сделки, в которой имеется заинтересованность ФИО5; договоры займа также являются недействительными как крупные сделки, не одобренные в установленном порядке; договоры займа являются единой притворной сделкой, прикрывающей авансирование от ООО «Пульсар СПб» по договору поставки, который был полностью исполнен ООО «ОКТУС»; договоры займа являются ничтожными в силу факта их фальсификации со стороны ФИО5
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Из норм ч. 1 ст. 50 АПК РФ следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.
По смыслу норм процессуального права под третьими лицами, заявляющими самостоятельные требования относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые посредством предъявления самостоятельного иска вступают в уже возбужденное в арбитражном суде дело для защиты своих прав, не совпадающих с правами сторон, поскольку судебный акт может затронуть права и интересы этих третьих лиц. При этом материально-правовой интерес третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, то есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика. Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, вступает в арбитражный процесс, считая, что предмет спора принадлежит ему, а не первоначальным сторонам (истцу и ответчику). При этом, в случае удовлетворения требований такого третьего лица, ответчик не получает того результата, к которому стремился.
Смысл допущения к участию в споре третьего лица с самостоятельными требованиями состоит в процессуальной целесообразности объединенного рассмотрения требований лиц, претендующих на один и тот же предмет спора (полностью или в части и независимо от оснований исков). Противоположная направленность требований свидетельствует о наличии спора между такими субъектами, ввиду чего третье лицо фактически приобретает статус ответчика по первоначальным требованиям истцов как субъект, оспаривающий право истца, в защиту которого заявлен иск.
Следовательно, требования третьих лиц имеют правовые последствия, в том числе для ответчика, являющегося истцом по встречному иску, после вступления их в процесс, поскольку в случае удовлетворения требований третьих лиц, исковые требования ответчика, являющегося истцом по встречному иску, могут быть не удовлетворены либо удовлетворены не в полном объеме. Иски третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, и истца должны носить взаимоисключающий характер.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание изложенные выше положения законодательства, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, поскольку, как обоснованно отметил суд первой инстанции, изложенные ФИО4 самостоятельные требования идентичны требованиям ответчика, являющегося истцом по встречному иску, и не носят взаимоисключающий характер. В данном случае положения ст. 50 АПК РФ не допускают вступление ФИО4 в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.
Принимая во внимание изложенное, на основании анализа характера заявленных предмета иска и требований ООО «ОКТУС» во встречном иске и ФИО4 в заявлении, с учетом возможных материально-правовых последствий, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения ФИО4 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные исковые требования.
В части ходатайства ООО «ОКТУС» об объединении дел № А56-66657/2024 и № А56-68528/2024 в одно производство.
В соответствии с ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.
Согласно п. 2.1 ч. 2 ст. 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.
Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения производится при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия, под которой следует понимать достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).
Таким образом, для решения вопроса об объединении дел в одно производство арбитражный суд должен располагать доказательствами наличия оснований, предусмотренных указанными выше нормами права.
Закрепленная в статье 130 АПК РФ процессуальная норма направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора, соответствующего целям эффективности правосудия. При этом объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел
Отказывая в удовлетворении ходатайства ответчика, суд первой инстанции исходил из того, что в рассматриваемом случае основания заявленных в каждом из вышеуказанных дел исков различны. Кроме того, суд указал, что Общество не представило доказательств невозможности раздельного рассмотрения дел, а также доказательств, что раздельное рассмотрение дел приведет к их неправильному разрешению и принятию противоречащих друг другу судебных актов.
Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции также полагает, что в данном случае объединение в одно производство для совместного рассмотрения указанных дел является нецелесообразным, поскольку не будет содействовать целям эффективного правосудия и приведет к затягиванию процесса.
Ссылка подателя жалобы на то, что имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, не обоснована. При рассмотрении споров суд исходит из доказанности либо недоказанности истцом заявленных требований вне зависимости от того, объединены они в одно производство либо нет.
При этом, по ходатайству как истца, так и ответчика производство по делу № А56-68528/2024 определением от 14.12.2024 приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-66657/2024.
Поэтому, доказательств наличия риска принятия судом первой инстанции противоречащих друг другу судебных актов из материалов дела не усматривается.
Таким образом, доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное определение. Оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 50, 130, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2024 по делу № А56-66657/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
В.А. Семиглазов