Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-3895/2025

07 ноября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Авангард»: представитель ФИО1 по доверенности от 28.10.2025;

от ФИО2: представитель Пак Т.А. по доверенности от 24.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение от 19.08.2025

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» о признании сделки недействительной (вх.№140796)

по делу № А73-1183/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании общества с ограниченной ответственностью «ДВТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес регистрации: 680000, <...>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (сокращенное наименование: ООО «Рос-ДВ») 30.01.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «ДВТК» несостоятельным (банкротом). Определением от 06.02.2023 заявление принято к производству.

Определением от 22.03.2023 (резолютивная часть от 20.03.2023) заявление ООО «Рос-ДВ» признано обоснованным, в отношении ООО «ДВТК» введено наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО3, член Крымского союза профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт».

Решением от 08.05.2024 (резолютивная часть объявлена 02.05.2024) ООО «ДВТК» признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Определением от 10.06.2024 конкурсным управляющим ООО «ДВТК» утверждена ФИО4, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

Определением от 21.11.2024 ФИО4 освобождена от обязанностей конкурсного управляющего. Определением от 13.12.2024 (резолютивная часть от 09.12.2024) конкурсным управляющим ООО «ДВТК» утверждён ФИО5, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В рамках дела о банкротстве ООО «Рос-ДВ» 18.07.2024 обратилось в суд к ООО «Авангард» (далее также – ответчик) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи погрузчика от 03.10.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу погрузчика «CPC35-Q11K» 2019 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> (с учетом принятого в заседании 06.08.2025 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменения предмета заявления).

Заявление подано со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и обосновано совершением сделки с целью вывода актива и целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Определением от 27.01.2025 производство по заявлению приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы. В связи с поступлением в суд заключения эксперта от 31.03.2025 №003/3-2025 определением от 14.04.2025 производство по заявлению возобновлено.

Определением от 19.08.2025 договор купли-продажи погрузчика от 03.10.2020, заключенный ООО «ДВТК» с ООО «Авангард», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу погрузчик «CPC35-Q11K» 2019 года выпуска (заводской номер: 020356С0396, номер двигателя: Q181278443Н).

Не согласившись с определением от 19.08.2025, ООО «Авангард» 16.09.2025 обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и отказать в удовлетворении заявления конкурсного кредитора. Ссылается на то, что стоимость погрузчика в размере 180000руб. определена сторонами сделки в связи с необходимостью проведения капитального ремонта. ООО «Авангард» не согласно с выводом суда о том, что ответчиком не опровергнуты доводы заявителя о неравноценности встречного предоставления, и полагает, что представленными в материалы дела договором на ремонт транспортного средства от 01.12.2020, дефектной ведомостью №12/16, актом о приемке выполненных работ от 23.05.2022 подтверждается несение ответчиком расходов в размере 882257руб. на ремонт спорного погрузчика, что соотносимо и даже превышает рыночную стоимость имущества; встречное предоставление за приобретение техники, находящейся в неисправном состоянии, в размере 180000руб. и ее последующий ремонт свидетельствует об отсутствии вреда имущественным правам кредиторов; в отсутствие у сделки признаков причинения вреда иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения, аффилированность сторон сама по себе не влечет недействительность сделки.

До начала судебного заседания чрез систему «Мой арбитр» поступил отзыв ФИО2, в котором он поддерживает доводы апелляционной жалобы ответчика, указывая, что самоходный погрузчик находился в нерабочем и разукомплектованном состоянии, требовал ремонта; после приобретения погрузчика ООО «Авангард» оплатило ремонт техники, что подтверждается представленными ответчиком доказательствами, оценка которым судом не дана. Обращает внимание, что оспариваемой сделкой вред имущественным правам кредиторов не причинен.

В судебном заседании представитель ООО «Авангард» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, ссылаясь на отсутствие признаков недействительности сделки. Представитель ФИО2 поддержал позицию ответчика, ссылаясь на неудовлетворительное состояние имущества.

Суд, руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.08.2019 на ООО «ДВТК» зарегистрирован погрузчик «CPC35-Q11K» 2019 года выпуска с государственным регистрационным знаком <***> (спорное имущество), который снят с регистрационного учета 20.11.2020.

Согласно заявлению от 20.11.2020, представленному в Управление государственного технического надзора Хабаровского края, снятие техники с учёта в связи с продажей директор ООО «ДВТК» ФИО2 доверил ФИО6 на основании доверенности от 12.08.2020.

Спорный погрузчик передан ООО «ДВТК» (продавец) в собственность ООО «Авангард» (покупатель) на основании договора купли-продажи от 03.10.2020, цена которого составила 180000руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно приложению №1 от 03.10.2020 к договору купли-продажи от 03.10.2020 ООО «ДВТК» (продавец) и ООО «Авангард» самоходный погрузчик «CPC35-Q11K» требует капитального ремонта ДВС, гидравлической системы, необходима замена всех технических жидкостей; состояние рабочее, требуется ремонт.

Требование ООО «Авангард» определением от 09.02.2024 признано обоснованным и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку установлена корпоративная природа выданных ООО «Авангард» должнику беспроцентных займов в 2021 и 2022 годах, установлена аффилированность сторон.

Ссылаясь на то, что сделка совершена заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку погрузчик передан покупателю по цене существенно ниже рыночной, и со злоупотреблением правом, конкурсный кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку производство по делу о признании ООО «ДВТК» банкротом возбуждено 06.02.2023, а оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.10.2020, заявитель обоснованно ссылается на возможность оспаривания сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума №63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума №63 также разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные указанными абзацами пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 указанного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума №63).

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве в целях указанного Федерального закона заинтересованным по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником, является аффилированным лицом должника.

При рассмотрении обоснованности требования ООО «Авангард» к должнику суд исходил из того, что кредитор не представил пояснений относительно своего длительного бездействия по истребованию задолженности (в том числе на фоне предоставления займов и на погашение обязательных платежей, что уже могло свидетельствовать о наличии существенных финансовых затруднений на стороне ООО «ДВТК», включая его возможности по будущему расчету по таким займам) и что такое бездействие обусловлено объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг (статья 65 АПК РФ).

Как указано Арбитражным судом Дальневосточного округа в постановлении от 30.08.2024 по вышеуказанному обособленному спору, как правило, бенефициар либо «дружественный» кредитор, не имеющие соответствующих формальных полномочий и юридических связей, не заинтересованы в раскрытии своего статуса аффилированного лица; наоборот, указанные лица обычно скрывают наличие возможности оказания влияния на должника.

С учётом изложенного суд правильно установил, что оспариваемый договор заключен с аффилированным по отношению должнику покупателем, что ответчиком в апелляционной жалобе не оспаривается.

Необходимым элементом недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность кредитора по данному обязательству о заключении спорной сделки в ущерб интересам иных кредиторов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 по делу № 309-ЭС22-24243).

В пункте 7 постановления Пленума №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд правомерно принял во внимание наличие у ООО «ДВТК» в спорный период признаков неплатежеспособности с учетом ранее подготовленного временным управляющим анализа финансового состояния должника, в котором отражены сведения о показателях обеспеченности обязательств общества его активами, степень платежеспособности по текущим обязательствам, коэффициент текущей ликвидности.

Кроме того сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В обоснование цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Рос-ДВ» ссылается на выбытие ликвидного актива по цене значительно ниже рыночной.

С целью установления стоимости погрузчика на момент совершения сделки определением от 27.01.2025 по спору назначена оценочная экспертиза. Согласно выводам, содержащимся в заключении от 31.03.2025 №003/3-2025, рыночная стоимость техники (погрузчика) CPC35-Q11K по состоянию на 03.10.2020 составила 711000руб.

Оценив вышеуказанное заключение эксперта как достоверное доказательство и соотнеся определенную в нем рыночную стоимость спорного имущества с ценой оспариваемой сделки, суд установил, что передача движимого имущества в собственность ООО «Авангард» по цене существенно в худшую для должника сторону отличалась от рыночной стоимости аналогичного имущества.

В исследовательской части заключения от 31.03.2025 (стр.19) экспертом указано, что объект оценки на дату исследования (03.10.2020) находится в удовлетворительном состоянии, требующем капитального ремонта, однако подтверждающая информация (заключение о стоимости восстановительного ремонта) отсутствует; объекты-аналоги находятся в хорошем техническом состоянии (стр.43), однако при корректировке стоимости в зависимости от технического состояния принято во внимание удовлетворительное состояние оцениваемого имущества и его износ на 50% (стр.47).

При этом ходатайство о назначении повторной оценочной экспертизы заинтересованными лицами не заявлено.

В апелляционной жалобе ООО «Авангард» ссылается на договор на ремонт транспортного средства от 01.12.2020, дефектную ведомость №12/16, акт о приемке выполненных работ от 23.05.2022, которыми подтверждается несение ответчиком расходов в общем размере 882257руб. на ремонт спорного погрузчика «CPC35-Q11K», что в итоге соотносимо и даже превышает рыночную стоимость спорного имущества.

Однако апелляционный суд также учитывает, что копии вышеуказанных документов представлены ответчиком в суд уже после поступления в материалы дела заключения эксперта от 31.03.2025 №003/3-2025, при этом ООО «Авангард» не было лишено возможности представить документы в суд при разрешении вопроса о назначении по делу оценочной экспертизы, тем более что определением от 28.08.2024 участвующим в деле лицам предложено представить письменное мнение по вопросу о назначении экспертизы и разъяснено право ходатайствовать о внесении в определение о назначении экспертизы дополнительных вопросов.

Непоследовательное процессуальное поведение ответчика, который не является независимым по отношению к должнику лицом, до и после назначения по обособленному спору оценочной экспертизы является его процессуальным риском. Однако дополнительные доказательства представлены в суд уже после получения заключения независимого оценщика о рыночной стоимости спорного имущества. При этом оценщик уже исходил из удовлетворительного состояния имущества и его износа на 50% и с учётом этого условия установил рыночную стоимость в размере 711000руб.

Совершение должником сделки по отчуждению ликвидного имущества по существенно заниженной цене при наличии просроченных обязательств перед кредиторами свидетельствует о цели и факте причинения вреда их имущественным интересам.

ООО «Авангард» как аффилированное лицо не могло не знать о цели совершения оспариваемой сделки в виде причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку иное при рассмотрении спора не доказано.

Таким образом суд обоснованно исходил из того, что рыночная стоимость спорного погрузчика в момент совершения сделки существенно превышала цену оспариваемого договора (180000руб.).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», определениях Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018, от 09.10.2017 №308-ЭС15-6280, явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным.

Принимая во внимание аффилированность сторон оспариваемого в договора купли-продажи, отчуждение имущества по существенно заниженной цене в период неплатёжеспособности ООО «ДВТК», суд правомерно признал доказанной совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «ДВТК».

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

По правилу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 указанного Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Поскольку судом установлено, что спорное имущество на момент рассмотрения спора не выбыло из собственности ответчика, суд применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Авангард» вернуть спорный погрузчик в конкурсную массу ООО «ДВТК».

Кроме того, если по признанной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости (пункт 26 постановления Пленума №63).

Таким образом все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 223, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2025 по делу №А73-1183/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.А. Воробьева

Судьи

Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина