ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 мая 2025 года
Дело №А56-64490/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года
Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,
при участии:
от заявителя (апеллянт): посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО1, по доверенности от 01.11.2024;
от истцов: не явились, извещены;
от ответчика: не явились, извещены;
от правопреемников: 1,2,4,5 – не явились, извещены, 3 - посредством сервиса веб-конференция ФИО2, по паспорту;
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6040/2025) (ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А56-64490/2017 (судья С.С. Салтыкова), принятое в рамках дела по иску:
истцы: 1) индивидуальный предприниматель ФИО4 (ранее - общество с ограниченной ответственностью «Управление экономической безопасности» (ранее - общество с ограниченной ответственностью «МЕГА-ГАРАНТ», смена наименования зарегистрирована в ЕГРЮЛ 20.11.2018) (в части требований на сумму 22 236 628, 68 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа, 134 954 844 руб. 41 коп.)
2) ФИО5 (в части требований на сумму 23 500 000 руб.); 3) ФИО6 (в части требований на сумму 800 000 руб.);
4) ФИО7 (в части требований на сумму 57 000 000 руб.);
5) ФИО8 (в части требований на сумму 200 000 руб.);
6) ФИО9 (в части требований на сумму 900 000 руб.);
7) ФИО10 (в части требований на сумму 200 000 руб.);
8) ФИО11 (в части требований на сумму 200 000 руб.);
9) ФИО12 (в части требований на сумму 55721,04 долларов США задолженности в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
10) ФИО13 (в части требований на сумму 400 000 руб.);
11) ФИО14 (в части требований на сумму 270 000 руб.);
12) ФИО15 в части требования в размере 400 000 руб.;
13) ФИО16 (в части требований на сумму 700 000 руб.);
14) ФИО17 (в части требований на сумму 9 500 000 руб.);
15) ФИО18 (в части требования на сумму 1 000 000 руб.);
16) ФИО19 (в части требований на сумму 1 034 819, 28 долларов США задолженности в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
17) ФИО20 (в части требований на сумму 460 000 руб.);
18) ФИО21 (в части требования на сумму 1 600 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
19) ФИО22 (в части требований в размере 300 000 руб.);
20) общество с ограниченной ответственностью «УТК АЛЬЯНС» (в части требований в размере 10 000 000 руб.);
21) ФИО23 (в части требований в размере 42 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
22) ФИО24 (в части требований в размере 500 000 руб.);
23) ФИО25 (в части требований в размере 260 000 руб.); 24) ФИО26 (в части требований в размере 5 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
25) ФИО3 (в части требований в размере 45 489 017 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
26) ФИО27 (в части требований в размере 1 250 000 руб.); 27) ФИО28 (в части требований в размере 1 351 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
28) ФИО29 (в части требований в размере 1 000 000 руб.);
29) ООО «Торговый дом «Синергия» (в части требований в размере 3 000 000 руб.); 30) ФИО30 (в части требований в размере 5 000 000 руб.);
31) ФИО31 (в части требований в размере 32 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа и 3 000 000 руб.);
32) ФИО32 (в части требований в размере 14 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
33) ФИО33 (в части требований в размере 850 000 руб.);
34) ФИО34 (в части требований в размере 230 000 руб.); 35) ФИО35 (в части требований в размере 1 500 000 руб.);
36) ФИО36 (в части требований в размере 900 000 руб.);
37) ФИО37 (в части требований в размере 2 200 000 руб.);
38) ФИО38 (в части требований в размере 750 000 руб.); 39) ФИО39 (в части требований в размере 150 000 руб.);
40) ФИО40 (в части требований в размере 2 000 000 руб.);
41) ФИО41 (в части требований в размере 500 000 руб.);
42) ФИО42 (в части требований в размере 400 000 руб.);
43) ФИО43 (в части требований в размере 500 000 руб.);
44) ФИО44 (в части требований в размере 270 000 руб.); 45) ФИО45 (в части требований в размере 1 200 000 руб.);
46) ФИО46 (в части требований в размере 1 300 000 руб.);
47) ФИО47 (в части требований в размере 600 000 руб.);
48) ФИО48 (в части требований в размере 1 200 000 руб.);
49) ФИО49 (в части требований в размере 350 000 руб.);
50) ФИО50 (в части требований в размере 400 000 руб.);
51) ФИО51 (в части требований в размере 2 500 000 руб.);
52) ФИО52 (в части требований в размере 1 000 000 руб.;) 53) ФИО53 (в части требований в размере 2 000 000 руб.);
54) ФИО54 (в части требований в размере 380 000 руб.);
55) ФИО55 (в части требований в размере 1 200 000 руб.); 56) ФИО56 (в части требований в размере 250 000 руб.);
57) ФИО57 (ав части требований в размере 1 200 000 руб.);
58) ФИО58 (в части требований в размере 2 000 000 руб.);
59) ФИО59 (в части требований в размере 500 000 руб.);
60) ФИО60 (в части требований в размере 2 000 000 руб.); 61) ФИО61 (в части требований в размере 900 000 руб.); 62) ФИО62 (в части требований в размере 1 000 000 руб.);
63) ФИО63 (в части требований в размере 500 000 руб.);
64) ФИО64 (в части требований в размере 500 000 руб.);
65) ФИО65 (в части требований в размере 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа);
66) ФИО66 в части требований в размере 26 000 долларов США долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
67) ФИО67 в части требований в размере 1 500 000 руб.;
68) ФИО68 в части требований на сумму 1 500 000 руб.;
69) ФИО69 в части требований на сумму 1 000 000 руб.; 70) ФИО70 в части требований на сумму 1 000 000 руб.; 71) ФИО71 в части требований на сумму 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа
72) ФИО72 в части требований в размере 1 500 000 руб.;
73) ФИО73 в части требований в размере 600 000 руб.; 74) ФИО74 в части требований в размере 1 000 000 руб.;
75) ФИО75 в части требования в размере 1 000 000 руб.
76) ФИО76 в части требования в размере 3 300 000 руб.;
77) ФИО77 в части требования в размере 1 800 000 руб. 78) ФИО78 в части требований в размере 24 000 доллара США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
79) ФИО79 в части требований в размере 3 000 000 руб.;
80) ФИО80 в части требований в размере 1 700 000 руб.;
81) ФИО81 в части требований в размере 600 000 руб.; 82) ФИО82 в части требований в размере 1 000 000 руб.;
83) ФИО83 в части требований в размере 400 000 руб.;
84) ФИО84 в части требований в размере 700 000 руб.; 85) ФИО85 в части требований в размере 700 000 руб.;
86) ФИО86 в части требований в размере 2 000 000 руб.; 87) ФИО87 в части требований в размере 2 500 000 руб.);
88) ФИО88 в части требований в размере 2 650 000 руб.;
89) ФИО89 в части требований в размере 7 000 000 руб.;
90) ФИО90 в части требования в размере 3 000 000 руб.;
91) индивидуальный предприниматель ФИО91 в части требования в размере 17 820 000 руб.;
92) ФИО92 в части требования в размере 1 200 000 руб.;
93) ФИО93 в части требования в размере 400 000 руб.;
94) ФИО94 в части требования в размере 900 000 руб.;
95) ФИО95 в части требования в размере 1 100 000 руб.;
96) ФИО18 Суфия Фаиковна в части требования в размере 70 000 руб.;
97) ФИО96 в части требования в размере 95 000 руб.; 98) ФИО97 в части требования в размере 3 400 000 руб.;
99) ФИО98 в части требования в размере 145 000 руб.;
100) ФИО99 в части требования в размере 2 400 000 руб.; 101) ФИО100 в части требования в размере 1 600 000 руб.;
102) ФИО101 в части требования в размере 650 000 руб.; 103) ФИО102 в части требования в размере 1 390 000 руб.;
104) ФИО103 в части требования в размере 2 000 000 руб.;
105) ФИО104 в части требования в размере 1 500 000 руб.; 106) ФИО105 в части требования в размере 630 000 руб.;
107) ФИО106 в части требования в размере 850 000 руб.;
108) ФИО107 в части требования в размере 250 000 руб.
109) ФИО108 в части требований в размере 13 000 долларов США в рублевом эквиваленте на дату платежа;
110) ФИО109 в части требований в размере 9 000 долларов США в рублевом эквиваленте на дату платежа;
111) ФИО110 в части требований в размере 5 000 долларов США в рублевом эквиваленте на дату платежа;
112) ФИО111 в части требований в размере 20 000 долларов США в рублевом эквиваленте на дату платежа;
113) ФИО112 в части требований в размере 6 000 долларов США в рублевом эквиваленте на дату платежа;
114) ФИО113 в части требования в размере 400 000 руб.; 115) ФИО114 в части требования в размере 600 300 руб.; 116) ФИО115, в части требования в размере 18 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
117) ФИО116, в части требования в размере 3 600 000 руб.; 118) ФИО117 в части требования в размере 200 000 руб.;
119) ФИО118 в части требования в размере 18 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
120) ФИО119 в части требования в размере 10 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
121) ФИО120 в части требования в размере 29 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
122) ФИО121 в части требования в размере 1 000 000 руб.;
123) ФИО122 в части требования в размере 2 200 000 руб.;
124) ФИО123 в части требования в размере 13 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
124) ФИО124 в размере 22 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа
ответчик: закрытое акционерное общество «Национальная фруктовая корпорация Джей эф си»
правопреемники: 1) ФИО125, 2) ФИО126, 3) ФИО2, 4) ФИО127, 5) ФИО128,
иные лица: 1) УФНС по Омской области, 2) Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Сибирскому федеральному округу, 3) Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве,
о взыскании 375 174 844 руб. 41 коп., 68 910 786 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на дату платежа задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по дату погашения задолженности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Гарант» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с иском к закрытому акционерному обществу «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» (далее также – должник), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просил взыскать с последнего 67 335 000 долларов США задолженности по договору уступки от 03.10.11 в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа, сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 22.11.2017 в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на дату платежа; а также сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных на вышеуказанную сумму задолженности с 23.11.2017 по дату фактического погашения задолженности, исходя из положений статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; 200 000 руб. задолженности по договору аренды от 01.03.2012; 79 479 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами; 173 728 430 руб. 70 коп. задолженности по возврату займа по договору займа от 21.02.2011; 104 601 174 руб. 17 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 21.02.2011; 60 274 644 руб. 68 коп. задолженности по возврату займа по договору займа от 25.03.2010; 36 291 115 руб. 86 коп. процентов за пользование займом по договору займа от 25.03.2010.
Решением суда от 29.11.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
По делу выданы исполнительные листы серии ФС 021848827, ФС 029400403. В суд от индивидуального предпринимателя ФИО4 поступило заявление о процессуальной замене истца - общества с ограниченной ответственностью «Управление экономической безопасности» на индивидуального предпринимателя ФИО4 в связи с заключением договора цессии в отношении задолженности по исполнительному листу серии ФС 021848827.
При рассмотрении дела был вынесен ряд определений о замене истца, о замене стороны должника с закрытого акционерного общества «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «АН12» в сумме 45 489 017 долларов США, об отказе в удовлетворении заявления лиц о процессуальном правопреемстве,.
Судом рассмотрено заявление ФИО3 о замене её на следующих правопреемников: - ФИО126 – в размере 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа; - ФИО127 – в размере 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа; - ФИО2 – в размере 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа; - ФИО125 – в размере 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа; - ФИО128 – в размере 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа. Определением от 16.10.2024 суд привлек к рассмотрению заявления УФНС по Омской области, Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Сибирскому федеральному округу, Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве.
Определением суда от 20.01.2025 ФИО3 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемств судом отказано.
Доводы ФИО3 и ФИО2 (цессионария) о том, что целью очередного дробления прав требований является необходимость нести судебные расходы в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества тву «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» судом не был приняты как достоверные пояснения относительно цели рассматриваемых цессий, поскольку размер госпошлины за рассмотрение заявления о признании банкротом ответчика для ФИО3 составляет 10 000 руб., в отсутствие у нее соответствующих денежных средств она может воспользоваться правом на отсрочку уплаты госпошлины.
Определением от 16.10.2024 суд привлек к рассмотрению заявления УФНС по Омской области, Межрегиональное управление Росфинмониторинга по Сибирскому федеральному округу, Межрайонный отдел судебных приставов по особым исполнительным производствам неимущественного характера Управления Федеральной службы судебных приставов России по Москве.
Обжаловав в апелляционном порядке определение, ФИО3 просит отменит определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления, поскольку судом не была дана надлежащая оценка совершению сделок по уступке требований в предусмотренной законом форме дееспособными лицами без влияния обстоятельств, влекущих пороки сделок.
По мнению подателя жалобы, судом при исследовании вопроса о мотивах уступки права требования - намерение совместного финансирования сторонами процедуры банкротства должника закрытого акционерного общества «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» сделан неправильный вывод о том, что финансирование процедуры банкротства заключается в оплате заявителем по делу о банкротстве лишь государственной пошлины.
Так, в соответствии с п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 «О порядке погашения расходов по делу банкротстве» в определении о назначении судебного заседания участвующим в деле лицам предлагается сообщить, согласны ли они осуществлять финансирование дальнейших расходов по делу о банкротстве, и разъясняется, что если никто из них не даст согласия на такое финансирование, производство по делу о банкротстве будет прекращено на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве. Согласие дается в письменном виде с указанием суммы финансирования.
Судья вправе обязать лицо, давшее согласие на финансирование расходов по делу о банкротстве, внести на депозитный счет суда денежные средства в размере, достаточном для погашения расходов по делу о банкротстве.
Согласно п.7 указанного выше Постановления к расходам на процедуру банкротства относятся все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в деле о банкротстве и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности.
Таким образом, сумма расходов на процедуру банкротства, которую необходимо внести на депозит суда при рассмотрении обоснованности заявления о признании должника банкротом значительно превышает сумму государственной пошлины, которую необходимо оплатить при подаче подобного заявления.
Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции сослался на положения абз. 7 п. 7 «Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).
Так в соответствии с п. 7 указанного выше Обзора судебной практики суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества.
Разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержатся в пунктах 86 - 88 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). - сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).
В соответствии с разъяснениями, данными в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
В соответствии с разъяснениями, данными в 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Как считает податель жалобы, при заключении договоров уступки права требования между ФИО3 с одной стороны, и ФИО126, ФИО127, ФИО125, ФИО128, ФИО2 с другой стороны, никаких пороков, указывающих на мнимость или притворность данных сделок, в материалах дела не имеется.
Все стороны подтвердили суду в отзывах, что заключили договоры цессии с ФИО3, поддерживают ее заявление о правопреемстве, раскрыли цель заключения данной сделки — совместное банкротство должника и финансирование процедуры.
Стоимость уступаемого права во всех договорах уступки не совпадает с самим правом требования, а передаваемое в оплату имущество (права требования к иным лицам) признаются равноценными по соглашению сторон, что соответствует цели покупки права требования при наличии риска невозможности получения от должника денежных средств в полном объеме.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Иное судом не доказано.
Сам характер договора уступки права требования в соответствии с которым право требования переходит в силу самого заключения договора и не требует какой - либо последующей передачи имущества либо регистрации перехода права исключает возможность квалификации данной сделки как мнимой, поскольку последствия совершения сделки в данном случае возникают в сам момент ее заключения.
Равным образом, учитывая предмет сделки - право требования к закрытому акционерному обществу «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си», скрыть за договором уступки права требования какую либо иную сделку невозможно, в связи с чем, как считает податель жалобы основания для признания данной сделки в качестве притворной отсутствуют.
При указанных обстоятельствах, при вынесении оспариваемого судебного акта судом необоснованно применены нормы ч.1, ч.2. ст. 170 ГК РФ, не подлежащие применению в рассматриваемой ситуации.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 13.05.2025 приняли участие представитель ФИО3, поддержавший доводы отзыва и ходатайство от 05.05.2025 о приобщении дополнительных документов, подтверждающих наличие имущества у должника в виде арестованной судебным приставом – исполнителем дебиторской задолженности.
Цессионарий по Договору цессии, заключенному между ФИО3 и ФИО2 – ФИО2 не возражал против приобщения дополнительных документов, поддержал доводы отзыва.
Надлежащим образом извещенные о времени и мете рассмотрения дела должник, остальные взыскатели и правопреемники, а также вышеуказанные государственные органы своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.
Судом апелляционной инстанции не установлено оснований для приобщения дополнительных документов, не представленных заявителем в суд первой инстанции, в соответствии с нормами части 2 статьи 268 АПК РФ.
Кроме того, подателем апелляционной жалобы не представлено в нарушение норм статей 41 и 65 АПК РФ доказательств направления дополнительных документов лицам, участвующим в деле.
К материалам дела приобщены отзывы цессионариев ФИО129, ФИО2, ФИО125, ФИО128, в которых указанные лица поддерживают доводы жалобы, обращая внимание на планирование совместно заявления о банкротстве должника, необходимость несения дополнительных затрат для привлечения юристов и в взыскания дебиторской задолженности, по сведениям ФИО3 составляющей более 3 млрд. руб., просили рассмотреть дело в их отсутствие.
В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и заявление о процессуальном правопреемстве по основаниям, указанным в отзыве, указав, что намерен финансировать процедуры банкротства закрытого акционерного общества «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» в доле с иными правопреемниками при условии процессуального правопреемстве в части причитающегося ему долга.
По мнению ФИО2, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве на основании договора уступки требования на стадии исполнительного производства юридически значимым являются следующие обстоятельства: состоялась ли уступка права, имеется ли задолженность, не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению. Вопрос о возможности процессуальной замены стороны (взыскателя) по делу ее правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения, каковое имеется в рамках действующего исполнительного производства№ 8865/21/98077-ИП от 10.02.2021, в том числе через инициирование процедуры банкротства должника.
Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО3, ФИО2, оценив доводы жалобы и отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о замене ФИО3 на правопреемников ФИО126, ФИО127, ФИО2, ФИО125, ФИО128 заявитель сослалась на заключение между ними 31.08.2024 договоров цессии, на основании которых Цедент уступает, а Цессионарий принимает на условиях Договоров принадлежащие Цеденту право требования задолженности к закрытому акционерному обществу «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» в размере в размере по 7 581 500 долларов США по курсу на дату платежа, по состоянию на 31.08.2024, состоящую из задолженности по договорам цессии от 03.11.2011 г., УЭБ -01/19 от 17.07.2019, №1 от 26.11.2019, подтвержденную Решением АС г. Санкт-Петербурга и ЛО от 27.11.2017 г., определениями о процессуальном правопреемстве от 27.11.2019 г., от 24.08.2028 по делу №А56-64490/2017, исполнительным листом ФС №021848827, а также все производные от него права, вытекающие из основного требования к должнику.
Пунктом 3.2.1. Договора цессии, заключенного между ФИО3 и ФИО126, Цессионарий обязуется передать Цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» в сумме 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее Цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А45-8187/2020 на основании указанного договора.
Пунктом 3.2.1. Договора цессии, заключенного между ФИО3 и ФИО127, Цессионарий обязуется передать Цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Селебра» в сумме 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее Цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А45-8187/2020 на основании указанного договора.
Пунктом 3.2.1. Договора цессии, заключенного между ФИО3 и ФИО2, Цессионарий обязуется передать Цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» (ИНН <***>) в сумме 500 000 рублей с момента заключения настоящего договора, принадлежащее Цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А46-6942/2015 на основании указанного договора.
Пунктом 3.2.1. Договора цессии, заключенного между ФИО3 и ФИО125, Цессионарий обязуется передать Цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб. с момента заключения настоящего договора, принадлежащее Цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу №А45-8187/2020 на основании указанного договора.
Пунктом 3.2.1. Договора цессии, заключенного между ФИО3 и ФИО128, Цессионарий обязуется передать Цеденту в оплату за уступаемое право требования право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН <***>) в сумме 50 000 000 рублей с момента заключения настоящего договора, принадлежащее Цессионарию на праве собственности. Цедент самостоятельно от своего имени подает в суд заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А45-31967/2020 на основании указанного договора.
Актами приема-передачи к Договорам цессии от 31.08.2024, Цессионарии передали, а Цедент принял принадлежащие Цессионарию права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Селебра» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к ООО «Азимут» (ИНН <***>) в сумме 50 000 000 руб. При этом, стороны предусмотрели, что права требования признаются сторонами равноценными.
Определением от 20.01.2025 судом отказано ФИО3 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ввиду оценки судом договоров цессии, совершаемых на стадии исполнения решения суда, как носящий запутанный характер, так как должник по настоящему делу согласно выписке из ЕГРЮЛ обладает признаками недействующего юридического лица, начиная с 25.02.2019 (решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица принималось налоговым органом 25.02.2019); в отношении генерального директора ответчика сведения являются недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 26.01.2021); держателем реестра акционеров до сих пор является само Общество, что противоречит действующему законодательству и препятствует установлению акционеров ответчика; до настоящего времени решение суда, вступившее в законную силу более пяти лет назад, так и не исполнено, что свидетельствует об отсутствии имущества у должника. Сторонами не представлено пояснений и доказательств наличия экономической целесообразности заключения договоров цессии с целью приобретения неликвидных прав требования путем заключения договоров цессии.
Судом первой инстанции применены нормы материального права, подлежащие применению.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ).
Таким образом, право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения, должно юридически существовать и принадлежать цеденту. Передача несуществующего права требования либо такого права, которое не принадлежит цеденту, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку противоречит п. 1 ст. 382 ГК РФ.
При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. («Обзор по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020).
Суд дал надлежащую оценку совершаемым на стадии исполнения решения суда договорам цессии как носящих запутанный характер; должник по настоящему делу согласно выписке из ЕГРЮЛ обладает признаками недействующего юридического лица, начиная с 25.02.2019 (решение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица принималось налоговым органом 25.02.2019); в отношении генерального директора ответчика сведения являются недостоверными (запись в ЕГРЮЛ от 26.01.2021); держателем реестра акционеров до сих пор является само общество, что противоречит действующему законодательству и препятствует установлению акционеров ответчика; до настоящего времени решение суда, вступившее в законную силу более пяти лет назад, так и не исполнено, что свидетельствует об отсутствии имущества у должника.
Доводы о наличии ликвидного имущества, в том числе обнаруженной дебиторской задолженности должника, в материалы дела при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было представлено.
Доводам ФИО3 и ФИО2 о том, что целью очередного дробления прав требований является необходимость нести судебные расходы в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества «Национальная фруктовая корпорация Джей Эф Си» судом также дана надлежащая оценка как не подтверждающим разумную цель рассматриваемых договоров цессий, поскольку размер госпошлины за рассмотрение заявления о признании банкротом ответчика для ФИО3 составляет 10 000 руб., и в отсутствие у ФИО3 соответствующих денежных средств лицо может воспользоваться правом на отсрочку уплаты госпошлины.
Доводы о возможном несении расходов в процедуре банкротства в значительном размере носят предположительный характер.
Первичные документы, подтверждающие наличие и равноценность прав требований к юридическим лицам, указанным в Актах приема-передачи к Договорам цессии от 31.08.2024, согласно которым Цессионарии передали, а Цедент принял принадлежащие Цессионарию права требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Селебра» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Корунд» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Шкогер» (ИНН <***>) в сумме 500 000 руб., к обществу с ограниченной ответственностью «Азимут» (ИНН <***>) в сумме 50 000 000 руб. в материалы дела не было представлены.
В этой связи суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии явной экономической целесообразности заключения представленных договоров цессии.
При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по жалобе оставлены за её подателем.
На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2025 по делу № А56-64490/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Судья
В.Б. Слобожанина