АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А61-6670/2022
29 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2023 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Северная Осетия – Алания, от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 23.06.2023), от ответчика – Сикоевой Фаризы Эльбрусовны – ФИО3 (доверенность от 15.08.2023) и ФИО4 (доверенность 16.01.2023), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация "ФСК"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО5 (руководитель), в отсутствие нотариуса Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – ФИО6 Казбековны, извещенной о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 25.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А61-6670/2022, установил следующее.
ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО7 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Частная охранная организация "ФСК"» (далее – общество) от 03.09.2021.
Определением суда от 27.12.2022 арбитражный суд принял обеспечительные меры по заявлению истца в виде наложения ареста на 100% доли третьего лица. Запретил УФНС России по Республике Северная Осетия – Алания регистрацию изменений, связанных с правами на долю третьего лица.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – Алания – ФИО8 и ООО «Частная охранная организация "ФСК"».
Решением суда от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано, обеспечительные меры отменены.
В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суды не учли, что вступившим в законную силу решением по делу № А61-16/2022 установлено формальное указание в договоре об оплате стоимости доли до его подписания, кроме того, ранее ФИО7 поясняла, что не передавала денежные средства по договору купли-продажи доли от 03.09.2021.
В отзывах на жалобу общество и ФИО7 просят оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители сторон, общества высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как видно из материалов дела, ФИО1 являлся участником ООО «Частная охранная организация "ФСК"» с вкладом в размере 100% доли в уставном капитале общества.
03 сентября 2021 года ФИО1 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, нотариально удостоверенный нотариусом ФИО8; договор подписан сторонами в присутствии нотариуса.
Согласно договору продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества (пункт 1 договора). Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%. Полномочия на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит истцу на основании решения об учреждении общества от 05.03.2005. Номинальная стоимость доли составляет 250 тыс. рублей (пункт 3 договора).
В пункте 4 договора стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 250 тыс. рублей.
Из подпункта 5.1 пункта 5 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, продавец получил от покупателя 250 тыс. рублей.
Сделка согласована супругами сторон, что усматривается из пунктов 9 и 10 договора.
В ЕГРЮЛ внесена запись о новом единственном участнике общества – ФИО7
Истцом в адрес ответчика 30.06.2022 направлено уведомление о расторжении спорного договора со ссылкой на то, что сумма, установленная договором, не получена.
Поскольку уведомление оставлено без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.
Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса положения, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса (статьи 454 – 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 486 Гражданского кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Выбор способа защиты в качестве взыскания оплаты по договору либо расторжения договора осуществляется в указанном случае по усмотрению продавца.
При этом положения пункта 4 статьи 486 Гражданского кодекса не могут быть признаны исключающими применение общей нормы (пункт 2 статьи 450) о праве требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной в том случае, если товар принят, но не оплачен покупателем. Факт исполнения договора продавцом в виде передачи доли сам по себе не исключает возможность расторжения договора ввиду существенности допущенных нарушений.
Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Из положений статьи 431 Гражданского кодекса следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Суды установили, что договор купли-продажи зарегистрирован в реестре нотариуса Владикавказского нотариального округа Республики Северная Осетия – Алания (ФИО8) № 15/44-н/15-2021-246.
Из пункта 5.1 договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 250 тыс. рублей.
Таким образом, договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателями перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.
Статьей 17 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате предусмотрено, что нотариус, занимающийся частной практикой, несет полную имущественную ответственность за вред, причиненный по его вине имуществу гражданина или юридического лица в результате совершения нотариального действия с нарушением закона, если иное не установлено названной статьей.
Нотариус, совершая нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверился, в том числе и в том, что отчуждаемая продавцом доля полностью оплачена покупателями.
Также суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность и разумность действий предполагается.
Таким образом, ФИО1 при подписании договора купли-продажи доли действовал разумно и добросовестно, должен был понимать последствия совершаемых им действий, иное истцом не доказано.
С учетом изложенного факт оплаты доли подтвержден самим ФИО1 ввиду подписания им договора с условием, подтверждающим оплату и завершение расчетов по договору.
Правовые выводы суда по иному делу не имеют преюдициального значения.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 25.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А61-6670/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина