ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
22 декабря 2025 года
Дело №А56-84705/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 30.07.2024; от ООО "Медицина Санкт-Петербурга" - ФИО2 по доверенности от 05.02.2025
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 11.04.2025
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело
по иску ФИО3 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Медицина Санкт-Петербурга"
к ФИО4
о признании недействительным договора займа и применении последствий недействительности сделки,
установил:
ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Медицина Санкт-Петербурга" и ФИО4 (далее – ответчик) о признании недействительным договора займа, заключенного между Обществом и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 Обществу перечисленных денежных средств в сумме 166 030 000 руб.
Определением от 13.11.2024 с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 суд определил считать материальным истцом по делу ООО "Медицина Санкт-Петербурга", ФИО3 считать представителем истца в силу закона.
В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом приняты уточненные требования, в соответствии с которыми истец просил признать недействительными договоры займа, заключенные между Обществом и ФИО4, применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО4 Обществу перечисленных денежных средств в сумме 166 030 000 руб.
Решением суда от 05.06.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Обществом и ответчиком представлен совместный отзыв, в котором они ссылаются на отсутствие оснований для признания договоров займа недействительными и просят в удовлетворении иска отказать.
Определением от 20.10.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
24.11.2025 истцом представлено уточненное исковое заявление, в котором он просит признать заключенные между ООО "Медицина СПб" и ФИО4 договоры займа, 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, от 18.07.2024 № 09/2024, от 18.07.2024 № 10/2024, от 18.07.20214 № 11/2024, от 18.07.2024 № 12/2024, недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в пользу ООО "Медицина СПб" перечисленных денежных средств в сумме 180 000 000 рублей.
Также от Общества поступил отзыв №2 на уточненное исковое заявление, в котором оно настаивает на отказе в удовлетворении исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности в части признания недействительными Договоров займа № 07/2024 от 03.07.2024 и № 08/2024 от 18.07.2024 по 30 000 000 руб. и применении реституции на сумму, превышающую 166 030 000 руб.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал с учетом поступивших уточнений от 10.12.2025, просил признать заключенные Обществом и ответчиком договоры займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, от 18.07.2024 № 09/2024, от 18.07.2024 № 10/2024, от 18.07.2024 № 11/2024, от 18.07.2024 № 12/2024 недействительными и взыскать с ответчика в пользу Общества 171 130 000 руб.
Уточнения приняты апелляционным судом в порядке ст.49 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО3 является участником ООО "Медицина Санкт-Петербург", размер принадлежащей доли равен 5 000 рублей, что составляет 50% Уставного капитала Общества.
Ответчик ФИО4 является вторым участником и генеральным директором указанного Общества.
Согласно данным, содержащимся в бухгалтерском балансе Общества, по состоянию на 31.12.2023 балансовая стоимость активов Общества составляла 487 700 000 руб.
Из полученной выписки по расчетному счету ответчика видно, что в период с 15.07.2024 по 25.07.2024 Обществом на счет второго участника - ФИО4, которой также является генеральным директором Общества, перечислены денежные средства на основании договора займа на общую сумму 166 030 000 руб., а именно: 4 970 000 рублей (15.07.2024); 4 950 000 рублей (15.07.2024); 9 800 000 рублей (17.07.2024); 9 900 000 рублей (18.07.2024); 15 000 000 рублей (26.07.2024); 15 800 000 рублей (29.07.2024); 19 000 000 рублей (30.07.2024); 20 000 000 рублей (31.07.2024); 20 000 000 рублей (01.08.2024); 2 000 000 рублей (02.08.2024); 25 000 000 рублей (02.08.2024); 4 680 000 рублей (02.08.2024); 9 950 000 рублей (21.08.2024); 4 980 000 рублей (25.08.2024).
В качестве оснований перечисления денежных средств указан договор займа без идентифицирующих признаков.
Из представленных Обществом доказательств следует, что между Обществом и ФИО4 заключены договоры займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 на сумму 30 000 000 руб. каждый.
По условиям договоров займы предоставляются на срок 120 месяцев (10 лет) под проценты в размере 2/3 ставки рефинансирования – 10,66 % годовых, из договоров следует, что возврат займа и процентов осуществляется по истечении срока предоставления займа.
Также представлен договор займа № 05/2023 от 05.09.2023, заключенный между Обществом и ФИО4, на сумму 1 000 000 руб.
При этом, в отзыве на исковое заявление ООО "Медицина СПб" от 14.01.2025 указывается, что ранее в материалы дела было представлено 2 договора займа на сумму 60 000 000 рублей. Приложением к отзыву являются договоры займа 2024 №08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024 от 18.07.2024.
Кроме того, 04.04.2025 года ФИО4 были представлены письменные объяснения, приложением к которым являлся договор займа №12/2024 от 18.07.2024.
Таким образом, между ООО "Медицина СПб" и ФИО4 было заключено 6 договоров займа: от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, 10/2024, №11/2024, № 12/2024 на общую сумму 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов рублей).
Указанный факт подтверждает как ФИО4 так и ООО "Медицина СПб", что следует из представленных в материалы дела позиций сторон.
Исходя из представленной в материалы дела истцом копии выписки по расчетному счету ответчика в период с 15.07.2024 по 25.08.2024, Обществом на счет второго участника - ФИО4, которой также является генеральным директором Общества, были перечислены денежные средства на основании договора займа на общую сумму 171 130 000 (сто семьдесят один миллион сто тридцать тысяч)рублей.
- перечисление по договору займа 4 970 000 рублей (15.07.2024);
- перечисление по договору займа 4 950 000 рублей (15.07.2024);
- перечисление по договора займа 5 100 000 рублей (16.07.2024);
- перечисление по договору займа 9 800 000 рублей (17.07.2024);
- перечисление по договору займа 9 900 000 рублей (18.07.2024);
- перечисление по договору займа 15 000 000 рублей (26.07.2024);
- перечисление но договору займа 15 800 000 рублей (29.07.2024);
- перечисление по договору займа 19 000 000 рублей (30.07.2024);
- перечисление по договору займа 20 000 000 рублей (31.07.2024);
- перечисление по договору займа 20 000 000 рублей (01.08.2024);
- перечисление по договору займа 2 000 000 рублей (02.08.2024);
- перечисление по договору займа 25 000 000 рублей (02.08.2024);
- перечисление по договору займа 4 680 000 рублей (02.08.2024);
- перечисление но договору займа 9 950 000 рублей (21.08.2024);
- перечисление по договору займа 4 980 000 рублей (25.08.2024).
Исходя из вышесказанного, принимая во внимание, что в материалах дела имеется 6 договоров займа, заключенных между ФИО4 и ООО "Медицина СПб" общий размер суммы займов, по которым составляет 180 000 000 (сто восемьдесят миллионов) рублей.
Из указанных 6 (шести) договоров займа - 5 представлены в электронном виде: от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, 11/2024, № 12/2024 на общую сумму 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей.
При этом, согласно выписке по расчетному счету Общества, операций по перечислению с назначением платежа: "перечисление но договору займа" - было осуществлено на общую сумму 171 130 000 (сто семьдесят одни миллион сто тридцать тысяч) рублей.
Полагая, что заключенные Обществом и ответчиком сделки совершены с нарушением порядка их одобрения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы искового заявления с учетом уточнений по ст.49 АПК РФ, и отзывов на него, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии п.1 ст.65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) в том числе вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (п.1 ст.182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Согласно п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст.53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст.53 ГК РФ, п.1 ст.65.2 ГК РФ).
Согласно п.1 ст.173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 этой же статьи).
При этом не требуется доказывания наступления неблагоприятных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1, п.1 ст.174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п.71 Постановления № 25).
Согласно ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В п.4 ст.46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст.173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Как разъяснено в п.9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – Постановление № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п.1 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.1 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.4 ст.78 Закона об акционерных обществах, п.8 ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
В пункте 18 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п.3 ст.46 Закона №14-ФЗ).
Как было указано ранее, по состоянию на 31.12.2023 балансовая стоимость активов Общества составляла 487 700 000 руб., а значит, сделка по перечислению денежных средств в размере 166 030 000 руб. на счет участника - ФИО4 на основании договора займа для Общества является крупной.
Заключение договоров займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 на сумму 30 000 000 руб. каждый в одно время и условие о возврате займов и уплате процентов в размере 2/3 ставки рефинансирования через 10 лет свидетельствуют о взаимосвязанности сделок и совершении указанной сделки явно на нерыночных условиях, целесообразность предоставления такого крупного займа с отложением на 10 лет получения платы за пользование займом экономически не оправданна.
Заключение Обществом договор займа № 052023 от 05.09.2023 с ФИО4, на сумму 1 000 000 руб. и возврат ответчиком указанного займа не свидетельствует о том, что вышеуказанные договоры №07/2024, № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024 заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества.
Заключение сделок, аналогичных договорам №07/2024, № 08/2024, № 09/2024, № 10/2024, № 11/2024, № 12/2024, не может носить постоянного характера в рамках обычной хозяйственной деятельности, поскольку приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Более того, для Общества выдача займов не является основным видом деятельности, в силу чего полагать, что такие сделки осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности, также не имеется.
Тот факт, что с 2019 по 2023 годы Общество предоставило заемные денежные средства в адрес различных 10 контрагентов на общую сумму 140 862 950,10 руб., не является основанием для отказа в удовлетворении требований, поскольку, как видно из материалов дела, за 4 года деятельности общества контрагентам было выдано займов на сумму меньше, чем физическому лицу за две недели. Экономический смысл кредитования физического лица на столь долгий срок и существенную для Общества сумму без получения Обществом какого-либо обеспечения ни ответчиком, ни Обществом не раскрыт.
Рост балансовой стоимости активов на 2 млн.руб. сам по себе не свидетельствует о том, что сделка не наносит ущерба интересам Общества и, с учетом согласованных условий возврата займов, не ведет к изменению масштабов его деятельности.
ФИО4, являясь вторым участником и генеральным директором указанного Общества, знал о том, что сделка являлась крупной и не была одобрена.
В нарушение положений ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено допустимых и достоверных доказательств одобрения оспариваемой сделки общим собранием участников Общества, ввиду чего требования истца необходимо признать законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Согласно п.1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Пункт 2 данной статьи предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая изложенное, апелляционный суд полагает возможным применить последствия недействительности сделок в виде возврата Обществу спорных денежных средств в размере, фактически перечисленном Обществом в пользу ФИО4, а именно - 171 130 000 руб.
Обществом и ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).
Согласно п.102 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу п.2 ст.181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (п.1 ст.179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В рассматриваемом случае Общество и ответчик в отзыве №2 указывают, что истцу могло стать известно о Договорах займа № 07/2024 от 03.07.2024 и № 08/2024 от 18.07.2024 не позднее 20.11.2024, в силу чего срок исковой давности истек 20.11.2025, а уточнения исковых требований от 24.11.2025 и 10.12.2025 поданы истцом за пределами годичного срока и к таким требованиям подлежит применению срок исковой давности.
Вместе с тем, Обществом и ответчиком не принято во внимание, что общая спорная сумма представленных Обществом в пользу ответчика денежных средств отражена в уточнении от 15.04.2025, представленном истцом в судебном заседании, также в указанном уточнении имеется ссылка на спорные договоры.
Увеличение размера требований при таких обстоятельствах не является предъявлением нового требования, в силу чего оснований для применения срока исковой давности к требованию в его увеличенной части не имеется.
Следовательно, в применении срока исковой давности по заявлению Общества и ответчика надлежит отказать.
Понесенные истцом расходы по оплате госпошлины за подачу иска в порядке ст.110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2025 по делу № А56-84705/2024 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Медицина СПб" и ФИО4 договоры займа от 03.07.2024 №07/2024, от 18.07.2024 № 08/2024, от 18.07.2024 № 09/2024, от 18.07.2024 № 10/2024, от 18.07.2024 № 11/2024, от 18.07.2024 № 12/2024.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Медицина СПб" перечисленных денежных средств в сумме 171 130 000 рублей.
Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.А. Семиглазов