ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

09 июня 2025 года Дело № А55-34082/2024

г. Самара 11АП-4982/2025

Резолютивная часть постановления оглашена 03 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2025 года по делу №А55-34082/2024

по иску ФИО2,

к ФИО1,

ФИО3,

о признании решения по увеличению уставного капитала недействительным,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «ГИ-Самара»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области к ФИО1, ФИО3 с иском о признании недействительным решения по увеличению уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ГИ-Самара», а также об применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества до 10 000 руб. В деле участвовало третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора — Общество с ограниченной ответственностью «ГИ-Самара» (ИНН: <***>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.11.2024 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение единственного участника ООО «ГИ-Самара» ФИО1 без указания даты от 01.08.2024. В порядке применения последствий недействительности сделки восстановлен размер уставного капитала ООО «ГИ-Самара» до 10 000 рублей, а также взысканы с ООО «ГИ-Самара» денежные средства в размере 2 500 рублей в пользу ФИО3. С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, а также на неполное исследование обстоятельств дела.

До начала рассмотрения дела по существу истцом было заявлено ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, совещаясь на месте и оценивая доводы ходатайства,

определил:

отказать истцу в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Вместе с тем, явку своих представителей в судебное заседание они не обеспечили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Рассматриваемый в настоящем деле спор возник в связи с распоряжением имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, а именно — долей в уставном капитале ООО «ГИ-Самара», что повлекло за собой изменение размера доли одного из супругов.

Обосновывая заявленные требования, истец заявила, что решение единственного участника ООО «ГИ-Самара» от 01.08.2024 о внесении нового участника и увеличении уставного капитала было принято в период развода между ней и ответчиком 1, без её нотариально удостоверенного согласия, что является нарушением положений Семейного кодекса РФ. По мнению истца, данная сделка направлена на уменьшение стоимости доли ответчика 1, которая могла бы быть разделена между супругами, и тем самым ограничивает её права на долю в общем имуществе.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что увеличение уставного капитала связано с привлечением инвестиций в виде вклада третьего лица, что способствовало увеличению чистых активов общества. Также ответчик подчеркнул, что истец не является участником общества, соответственно, не имеет корпоративных прав, и её интересы никак не затронуты.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 34, пункта 2 статьи 34, пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 166, пункта 2 статьи 166, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2018 по делу № 305-ЭС17-22588, от 29.01.2019 по делу № 305-ЭС18-15149, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.01.2020 № 303-ЭС18-7578, от 11.10.2021 № 308-ЭС21-17676.

Как следует из материалов дела, ООО «ГИ-Самара» зарегистрировано 02.05.2023. На момент регистрации общество имело одного участника — ФИО1 с долей в размере 100%. Доля в уставном капитале общества была образована в период брака между истцом и ответчиком 1, который был расторгнут решением мирового суда от 27.05.2024. 01.08.2024 единственный участник общества принял решение о внесении в состав участников ФИО3 с одновременным увеличением уставного капитала до 12 500 рублей, в результате чего его доля уменьшилась до 80%.

Судом первой инстанции установлено, что истец и ответчик 1 находились в браке на момент создания общества и формирования доли в уставном капитале, следовательно, указанная доля является их совместной собственностью.

Суд первой инстанции отметил, что увеличение уставного капитала общества и введение нового участника произошло после подачи истцом иска о разделе совместно нажитого имущества, а также после вынесения решения о расторжении брака, то есть в условиях семейного конфликта.

Судом первой инстанции также установлено, что ответчик 1 не получил нотариально удостоверенного согласия истца на совершение сделки, что прямо предусмотрено пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ для сделок, связанных с распоряжением имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации либо требуют обязательной нотариальной формы.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что сделка по увеличению уставного капитала и принятию нового участника может рассматриваться как притворная, прикрывающая сделку по отчуждению части доли в уставном капитале общества, поскольку такая сделка привела к уменьшению относительной доли ответчика 1, а также к снижению действительной стоимости его доли.

Также суд первой инстанции указал, что факт внесения новым участником суммы в размере 2 500 рублей не привёл к реальному увеличению чистых активов общества, что подтверждается представленной бухгалтерской отчетностью, согласно которой финансово-экономическое состояние общества на момент совершения сделки позволяло обойтись без дополнительных вложений.

Как отмечено судом первой инстанции, представленные ответчиком данные о наличии крупной кредиторской задолженности и необходимости привлечения заемных средств не подтверждают объективную необходимость увеличения уставного капитала, особенно учитывая, что договор займа предусматривает возврат средств через два года и не влияет на стоимость доли участника.

Судом первой инстанции также отмечено, что действия ответчика 1 нельзя признать добросовестными, поскольку они направлены на обход законодательных требований, связанных с необходимостью получения нотариального согласия второго супруга, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Отклоняя доводы ответчика о том, что увеличение уставного капитала не связано с распоряжением совместным имуществом супругов, суд первой инстанции обоснованно указал, что изменение структуры долей участия в обществе напрямую влияет на стоимость доли ответчика 1, которая могла бы быть разделена между супругами.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка является притворной и направлена на отчуждение доли в уставном капитале общества без получения нотариального согласия истца, что влечет её недействительность.

Доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции нашел несостоятельными.

Заявитель указывает, что решение суда первой инстанции не соответствует требованиям ч. 3 ст. 170 АПК РФ, поскольку в описательной части не приведены объяснения сторон, определяющие их позицию по делу. Также мотивировочная часть содержит лишь частично изложенные и искаженные доводы ответчика.

Между тем, положения части 3 статьи 170 АПК РФ предусматривают краткое изложение заявленных требований и возражений, объяснений, заявлений сторон.

Суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции достаточно полно отразил доводы ответчика в описательной части решения.

Кроме того, суд первой инстанции подробно рассмотрел представленные материалы, включая бухгалтерскую отчетность общества, доказательства по сделке, анализ движения денежных средств и кредиторской задолженности. В решении были проанализированы как доводы истца, так и возражения ответчика. В частности, суд учел доводы о наличии договора займа и инвестициях, но отметил, что эти обстоятельства не связаны напрямую с изменением долей участия и не повлияли на стоимость доли ответчика 1 в период совместного брака. Таким образом, суд дал надлежащую правовую оценку всем представленным доказательствам.

Заявитель полагает, что истец не является участником ООО «ГИ-Самара», соответственно, не имеет корпоративных прав. Согласие супруга на распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, не требуется, если это не влечет уменьшения действительной стоимости доли.

Суд первой инстанции верно указал, что доля в уставном капитале ООО, созданная в период брака, является совместной собственностью супругов (ст. 34 СК РФ). Совершение сделки, приведшей к уменьшению относительной доли участника (со 100% до 80%), действительно могло повлечь снижение действительной стоимости его доли, что негативно отразилось на правах истца. При этом законодательно установлено, что для совершения сделок, связанных с распоряжением имуществом, подлежащим государственной регистрации или требующим нотариальной формы, необходимо получить нотариальное согласие другого супруга (п. 3 ст. 35 СК РФ).

Довод заявителя о том, что увеличение уставного капитала было связано с реальными инвестициями со стороны нового участника, необходимыми для развития общества. Это привело к увеличению активов общества и, соответственно, к росту действительной стоимости доли ответчика.

Однако суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что сумма дополнительного вклада (2 500 руб.), с учетом оборотов общества, не могла не привести к соответствующему увеличению чистых активов общества.

Суд первой инстанции отметил, что в соответствии с планом счетов бухгалтерского учета по кредиту счета 60 отражают стоимость принимаемых к бухгалтерскому учету товарно-материальных ценностей, работ, услуг, в корреспонденции со счетами учета этих ценностей.

Ответчик представил оборотно-сальдовую ведомость по счету 60 от 31.07.2024. По кредиту счета отражен оборот в 29 411 105,46 рублей.

В соответствии с планом счетов бухгалтерского учета Счет 51 "Расчетные счета" предназначен для обобщения информации о наличии и движении денежных средств в валюте Российской Федерации на расчетных счетах организации, открытых в кредитных организациях. По дебету счета 51 "Расчетные счета" отражается поступление денежных средств на расчетные счета организации.

Согласно представленного ответчиком 1 анализа счета 51 за июль 2024, только за месяц, на счета общества поступило 10 257 920,09 рублей. А остаток средств на конец месяца составил 3 830 012,72 рублей.

Приведенные данные, представленные ответчиком 1, позволяют сделать вывод, что реальная стоимость доли участия в обществе, превышает номинальную стоимость доли. При таких обстоятельствах Внесенные ответчиком 2 в кассу общества 2 500,00 рублей, никакого реального увеличения действительных активов общества обеспечить не могли.

Анализ бухгалтерской отчетности показал, что размер активов общества значительно превышает номинальную стоимость доли.

Суд первой инстанции верно указал, что договор займа на сумму 1 900 000 рублей не может быть признан эквивалентом инвестиций в уставный капитал, поскольку не связан с увеличением доли нового участника.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что соотношение суммы займа в размере 1 900 000 руб. и внесенных вторым ответчиком «инвестиций» в размере 2 500 руб. также свидетельствует о притворном характере сделки.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что ситуация, при которой размер чистых активов равен нулю, как это утверждает заявитель, не является нормальной.

Согласно п. 4 статьи. 30 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять решение: об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов либо о ликвидации общества.

Ответчик 1, являясь основным участником и единоличным исполнительным органом общества, не представил сведения о причинах, по которым по результатам 2023 года размер чистых активов составлял ноль рублей.

Кроме того, предоставление ответчиком 2 необеспеченного займа в размере 1 900 000 руб. обществу, размер чистых активов которого составляет ноль руб., также нельзя признать обычной рыночной операцией.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что формальное увеличение уставного капитала на 2 500 руб. не свидетельствует о реальных инвестициях, влияющих на стоимость доли.

Заявитель отрицает притворный характер сделки, указывая, что увеличение уставного капитала произведено в рамках экономических целей — развития ресторана «Грузинские истории».

Вывод суда первой инстанции о признании сделки притворной по основаниям, предусмотренным статьи 170 ГК РФ, был основан на том, что:

- сделка оформлена в момент семейного конфликта;

- ответчик знал о споре о разделе имущества;

- отсутствовало нотариальное согласие второго супруга;

- реальные инвестиции не привели к соразмерному увеличению стоимости доли.

Также суд ссылается на судебную практику (например, постановление Президиума ВАС РФ от 21.01.2014 № 9913/13), согласно которой аналогичные сделки могут быть признаны притворными.

Заявитель утверждает, что суд неверно трактовал данные бухгалтерской отчетности, в частности, путал статьи баланса и сделал ошибочные выводы о стоимости доли в уставном капитале, однако выводы суда об оборотах общества соответствуют представленным материалам.

Суд первой инстанции детально проанализировал представленную бухгалтерскую отчетность, включая оборотно-сальдовые ведомости и движение денежных средств. На основании представленных в дело документов судом было установлено, что реальная стоимость доли значительно превышает ее номинальную величину, а внесение нового участника не привело к пропорциональному увеличению активов общества.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Письменными доказательствами в соответствии с частью 1 статьи 75 АПК РФ являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.

В соответствии с частями 1, 4, 5 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой заявителем указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 14 марта 2025 года по делу №А55-34082/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи В.А. Копункин

С.Ш. Романенко