АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-61215/2023
30 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от истца – ФИО3 Николаевны – ФИО1 (доверенность от 20.05.2020), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ле Ронд Девелопмент» (ИНН <***> ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 02.03.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ле Ронд Девелопмент» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А32-61215/2023, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Ле Ронд Девелопмент» (далее – общество) о взыскании 1 133 720 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.01.2021 по 13.04.2022, за нарушение срока передачи помещений по договорам от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018 (с учетом измененных первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л. д. 115 и 116).
Решением от 21.10.2024, оставленным без изменения постановлением от 18.02.2025, с общества в пользу предпринимателя взыскано 1 052 300 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.
Судебные акты мотивированы тем, что факт нарушения срока передачи помещения по договору купли-продажи подтвержден материалами дела Размер неустойки скорректирован судом первой инстанции с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», и проценты взысканы за период с 01.01.2021 по 31.03.2022.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. В кассационной жалобе приведены следующие доводы:
– суды не дали правовую оценку договорам от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018 и не учли, что они содержат как элементы договора купли-продажи, так и подряда, то есть являются смешанными, а, следовательно, подлежат различному регулированию; обязательства по купле-продажи имущества исполнены обществом надлежащим образом, что подтверждается регистрацией права собственности – 01.09.2018 и 06.08.2018; обязательства по выполнению работ по реконструкции, ремонту и отделке помещений, а также услуг по комплектации помещений мебелью и оборудованием исполнены в соответствие со сроком, установленным в дополнительном соглашении от 24.12.2020, которым срок продлен до 30.06.2022;
– суды пришли к неправильным выводам об отсутствии у ФИО4 полномочий на подписание дополнительного соглашения от 24.12.2020, поскольку данный представитель действовал на основании доверенности от 19.09.2018 № 24 АА 3149910, выданной предпринимателем в целях реализации пункта 2.2.2 договоров от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018;
– суды не истолковали акты приема-передачи помещений от 14.04.2022, в которых стороны прямо согласовали условие о том, что стороны на момент подписания актов не имеют друг к другу претензий по сроку передачи помещений.
В отзыве на жалобу предприниматель указал на несостоятельность ее доводов.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как установили суды, предприниматель (покупатель) и ООО «Юг-Недвижимость» (правопредшественник общества; продавец) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 28.08.2018 № 5-221/2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0125016:1762.
В соответствии с пунктом 1.7 договора срок ввода объекта реконструкции в эксплуатацию – не позднее 31.12.2020.
Фактическая передача помещения от продавца к покупателю состоялась 14.04.2022, что подтверждается актом от 14.04.2022 приема-передачи к договору купли-продажи нежилого помещения от 28.08.2018 № 5-221/2018.
Также между сторонами заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 28.08.2018 № 5-202/2018, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение с кадастровым номером 23:49:0125016:1749.
В соответствии с пунктом 1.7 договора срок ввода объекта реконструкции в эксплуатацию – не позднее 31.12.2020.
Фактическая передача помещения от продавца к покупателю состоялась 14.04.2022, что подтверждается актом от 14.04.2022 приема-передачи к договору купли-продажи нежилого помещения от 28.08.2018 № 5-202/2018.
Поскольку обществом нарушен срок передачи объектов, предприниматель начислил проценты за пользование чужими денежными средствами.
Поскольку общество в письме от 25.10.2022 № 98 отказало предпринимателю в выплате процентов, предприниматель обратился в арбитражный суд с данным иском.
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 395, 401, 454, 457, 487 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и исходили из следующего.
Согласно условиям договоров купли-продажи от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018 продажа помещений фактически производится на условиях предварительной оплаты (полная оплата – до 27.01.2019; пункты 3.1, 3.2.1 и 3.2.2 договоров, передача помещений – не позднее 31.12.2020; пункт 5.1 договоров).
К обязательствам, вытекающим из договоров купли-продажи нежилых помещений, подлежат применению положения пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса, предусматривающего, что в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 данного Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.
Из условий договоров от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018 иной порядок определения ответственности продавца спорным договором не установлен.
Основанием обращения предпринимателя в суд с иском послужила неоплата обществом начисленных истцом процентов с 01.01.2021 по 13.04.2022 в связи с поздней передачей обществом объектов недвижимости.
Возражая против исковых требований, общество сослалось на дополнительные соглашения от 24.12.2020, подписанные представителем предпринимателя ФИО4 по доверенности 24АА 3149910 от 19.09.2018, согласно которому стороны продлили срок ввода объектов в эксплуатацию до 30.06.2022. Также общество сослалось на акты передачи имущества от 14.04.2022, подписанные лично предпринимателем, согласно которым стороны зафиксировали, что предприниматель не имеет претензий по сроку передачи объектов.
Отклоняя возражения общества против исковых требований, суды исходили из того, что доверенность 24АА 3149910 от 19.09.2018 выдана предпринимателем ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО4, ФИО7 исключительно с целью реализации полномочий, указанных сторонами в договоре, а именно для реализации п. п. 1.5, п. 2.2.2, п. 2.2.6 п. 7.2, п. 7.3, п. 7.5.1 договора.
В соответствии с абзацем 4 в доверенности 24 АА 3149910 от 19.09.2018 определен закрытый перечень субъектов, перед которыми поверенные имеют право представлять интересы истца, а именно: предприятиях, учреждениях, организациях, перед любыми физическими и юридическим лицами, в органах государственной власти и местного самоуправления, исполнительных, административных и правоохранительных органах, Администрации Краснодарского края, органах исполнительной власти Краснодарского края, в Администрации города Сочи районных администрациях, во всех департаментах Администрации Краснодарского края и Администрации города Сочи, в том числе в Департаментах архитектуры, градостроительства и благоустройства, строительства, имущественных отношений, Департаменте по надзору в строительной сфере Краснодарского края, земельном комитете, нотариальных конторах (у нотариуса), Крайтехинвентаризация», БТИ, МИГА, государственных и негосударственных фондах, ФГУП КК. «EPIL налоговой службе РФ, Федеральной службы государственной статистики, ФГУП, «Ростехинвентаризация» в ее территориальных подразделениях, во всех кредитных организациях (Банках), страховых компаниях, перед поставщиками коммунальных ресурсов многофункциональных центрах предоставления государственных и муниципальных услуг, ФГБУ «ФКП Росреестра», его филиалах, Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестре), территориальных управлениях Росреестра. Цель выдачи доверенности, соответственно объем переданных прав по доверенности указаны в абз.5 листа 1 доверенности, абз.1 листа 2 доверенности, и абз.2 листа второго доверенности, а именно объем полномочий, которые поверенные имеют право закрытого перечня и ограничены совершать от лица истца следующие полномочия: перепланировка и ремонтно-отделочные работы, изменение параметров объекта, образование новых земельных участков из земельного участка с кадастровым номером 23:49:0125016:248, проведение реконструкции объекта, то есть изменение объемно-пространственных характеристик объекта. В правах, передоверенных от истца к третьему лицу, не содержатся полномочия на подписание каких-либо дополнительных соглашений непосредственно с ответчиком. Оценив доверенность от 19.09.2018, суды пришли к выводу о том, что доверенность не содержит полномочий на подписание дополнительных соглашений к договору купли-продажи, предприниматель ФИО3 не передавала полномочия на право изменять условия договора купли-продажи, изменять сроки передачи объекта от продавца к покупателю. Полномочия, доверенные подписанту ФИО4, ограничивались правом от имени истца взаимодействовать с административными органами по вопросам проведения реконструкции, получением соответствующих разрешений, получением соответствующих разрешений от ресурсоснабжающих организаций.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что дополнительные соглашения от 24.12.2020 подписаны ФИО4 от имени предпринимателя в отсутствие соответствующих полномочий.
Отклоняя доводы общества о том, что сроки завершения строительства и ввода объекта в эксплуатацию нарушены в связи с введением карантинных мер (Covid-19), суды указали, что продавец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения договора в рассматриваемый период, не предпринимал никаких действий, направленных на разрешение сложившихся обстоятельств, при этом просрочка исполнения обязательства (смещение графика строительства) возникла еще до начала действия ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции. Сам факт введения ограничительных мероприятий не освобождает ответчика от исполнения обязательств по договору.
Поскольку суды пришли к выводу о том, что факт нарушения срока передачи помещений по договорам купли-продажи подтвержден материалами дела, требование предпринимателя о взыскании с общества 1 052 300 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворено в полном объеме.
Между тем суды не учли следующего.
Пунктами 10.1 и 10.2 договоров стороны согласовали возможность заключения изменений и дополнений к договору, в том числе полномочными представителями.
Делая выводы о том, что доверенность не содержит полномочий на подписание дополнительных соглашений к договорам купли-продажи, суды не учли полномочия представителя, изложенные в доверенности, а именно: заключать на условиях по своему усмотрению необходимые договоры и дополнительные соглашения к договорам, при этом никаких ссылок на то, что указанные полномочия переданы только для реализации п. 1.5, п. 2.2.2, п. 2.2.6 п. 7.2, п. 7.3, п. 7.5.1 договора, в доверенности не имеется.
Суды указали, что в соответствии с абзацем 4 в доверенности 24 АА 3149910 от 19.09.2018 определен закрытый перечень субъектов, перед которыми поверенные имеют право представлять интересы истца. В правах, передоверенных от истца к третьему лицу, не содержатся полномочия на подписание каких-либо дополнительных соглашений непосредственно с ответчиком. Однако, как указано в доверенности поверенные имеют право представлять интересы истца перед любыми физическими и юридическим лицами, то есть никаких ограничений представлять интересы истца в отношениях с ответчиком в доверенности нет.
При таких обстоятельствах, суды пришли к преждевременному выводу об отсутствии у подписанта дополнительных соглашений ФИО4 соответствующих полномочий.
Кроме того, как видно из материалов дела и как установили суды, общество вместе с отзывом на исковое заявление представило в материалы дела акты приема-передачи от 14.04.2022 к договорам купли-продажи нежилых помещений от 28.08.2018 № 5-221/2018 и 5-202/2018, подписанные лично ФИО3 и обществом.
Согласно пункту 5 названных актов стороны на момент подписания актов не имеют друг к другу финансовых и каких-либо иных претензий, связанных с качеством отделочных работ, комплектацией помещений мебелью, оборудованием и бытовыми приборами. Между сторонами отсутствуют, в том числе претензии, связанные со сроком передачи помещений, разницей между проектной и фактической площадью помещений.
Отклоняя доводы общества о том, что подписывая лично акты приема-передачи от 14.04.2022, предприниматель согласился с новым сроком передачи помещений и знал о существовании дополнительных соглашений, суды исходили из того, что в соответствии с положениями пункта 2 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ граждан и юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. Таким образом, само по себе подписание актов приема-передачи с условием об отсутствии взаимных претензий не свидетельствует о прекращении права на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами.
Вместе с тем в целях вынесения законного и обоснованного решения суду надлежало истолковать условия актов приема-передачи 14.04.2022 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, выяснить волю сторон при подписании соответствующих актов, в котором самим истцом в момент передачи ему спорного имущества 14.04.2022 прямо отмечено, что между сторонами отсутствуют претензии, связанные со сроком передачи помещения, что может свидетельствовать о его согласии с продлением срока передачи помещения (об одобрении дополнительного соглашения, которым срок передачи спорного объекта установлен не позднее 30.06.2022) и применении пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса, при том, что специальное указание на согласие покупателя принять «просроченное» помещение согласно обычаю делового оборота при подписании акта приема-передачи имущества не требуется, кроме того, в рассматриваемом случае в акте отдельно указано на отсутствие у истца претензий именно по сроку передачи помещения.
Также в деле отсутствуют переписка сторон либо иные доказательства, подтверждающие предъявление истцом ответчику в течение длительного периода (1 год 4 месяца) каких-либо претензий, в том числе требований о передаче спорного помещения в сроки, первоначально установленные договором купли-продажи (не позднее 31.12.2020), что также может свидетельствовать об осведомленности истца о внесенных изменениях в договоры по сроку передачи объектов.
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2025 по делу № А32-61215/2023 отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Артамкина
Судьи Е.И. Афонина
Е.Л. Коржинек