АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-34847/2023
11 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Артамкиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Брагиным А.А. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от истца – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 17.05.2023), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ле Ронд Девелопмент» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 02.03.2025), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ле Ронд Девелопмент» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А32-34847/2023, установил следующее.
Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Ле Ронд Девелопмент» (далее – общество) о взыскании 515 967 рублей 13 копеек неустойки.
Решением суда от 03.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.10.2024, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, доверенность, выданная ФИО4 от имени ФИО1 в порядке передоверия, исходя из ее текста, наделяет поверенных правом на заключение дополнительных соглашений и внесение изменений в договоры по реконструкции и выполнению ремонтно-отделочных работ в строящемся объекте. ФИО5, используя предоставленные доверенностью полномочия, правом приобретения и иного распоряжения недвижимого имущества доверителя при подписании дополнительного соглашения не пользовался. Кроме того, в период проведения реконструкции работы были приостановлены в связи с введением карантинных мер. Также согласно акту приема-передачи от 04.04.2022, подписанному лично предпринимателем, между сторонами отсутствуют претензии, в том числе связанный со сроком передачи помещения.
В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Как видно из материалов дела, ООО «Юг-Недвижимость» (правопредшественник общества; продавец) и предприниматель (покупатель) 17.01.2018 заключили договор купли-продажи нежилого помещения № 4-404/2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилое помещение № 104 (нежилое; кадастровый номером 23:49:0125016:1452 площадь 26,5 кв. м, 4 этаж), расположенное по адресу: <...>, апартаменты № 104 в здании гостиницы «Олимпийская» (литера Б) с кадастровый номер 23:49:0125016:1081, а покупатель – принять нежилое помещение по акту приема-передачи и оплатить 5 700 тыс. рублей.
Срок ввода объекта реконструкции в эксплуатацию не позднее 31.12.2020 (пункт 1.7 договора купли-продажи). Продавец направляет в порядке пункта 11.1 договора покупателю уведомление о завершении реконструкции объекта и ремонтно-отделочных работ помещения в течение двадцати рабочих дней со дня, следующего за днем получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию (пункт 1.8 договора).
Покупатель обязан в течение десяти рабочих дней с даты получения уведомления принять от продавца помещение и ремонтно-отделочные работы и подписать акт приемки (пункт 1.9 договора).
В пункте 2.3.6 договора купли-продажи указано, что покупатель принял на себя обязанность до подписания акта приемки помещения с ремонтно-отделочными работами и не позднее десяти рабочих дней с даты получения от продавца уведомления о завершении реконструкции объекта заключить договор на содержание, эксплуатацию и техническое обслуживание объекта реконструкции и входящего в его состав помещения, а также мест общего пользования, иных помещений, сооружений, территории, объектов инфраструктуры, техническое обслуживание инженерных систем и оборудования, а также внешних инженерных сетей и сооружений с эксплуатирующей компанией, предложенной продавцом, которая будет осуществлять функции по содержанию, управлению и эксплуатации объекта реконструкции.
Согласно пункту 3.2 договора покупатель оплачивает помещение в следующем порядке: 150 тыс. рублей – сумма на оказание услуг по организации бронирования объекта недвижимости и оформлению сделки (засчитывается в счет стоимости помещения); 4 050 000 рублей до 22.01.2018; 1 500 тыс. рублей до 30.01.2018.
Передача продавцом помещения должна быть произведена не позднее 31.12.2020 (пункт 5.1 договора).
Предприниматель указывает, что он надлежащим образом исполнил обязательства по договору, оплатил стоимость помещения в размере 5 700 тыс. рублей (платежные поручения от 27.12.2017 № 15399, от 17.01.2018 № 1222 и от 26.01.2018 № 244), однако помещение передано по акту приема-передачи только 04.04.2022.
В связи с нарушением установленного договором срока передачи помещения предприниматель направил обществу претензию от 31.10.2022 с требованием об оплате 515 967 рублей 13 копеек неустойки.
Общество в письме от 31.10.2022 № 103 отказало предпринимателю в выплате неустойки.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с иском.
Разрешая спор и удовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 395, 401, 454, 457, 487 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и исходили из следующего.
Согласно условиям договора купли-продажи от 17.01.2018 № 4-404/2018 продажа помещения фактически производится на условиях предварительной оплаты (полная оплата – в 2018 году, передача помещения – в 2020 году).
Основанием обращения предпринимателя в суд с иском послужила неоплата обществом начисленной истцом неустойки с 01.01.2021 по 03.04.2022 в связи с поздней передачей ответчиком объекта недвижимости.
Суды установили, что договор купли-продажи от 17.01.2018 № 4-404/2018 подписан от имени покупателя ФИО1 представителем ФИО4 на основании доверенности от 10.01.2018 серии 51 АА № 0889418.
Согласно указанной доверенности ФИО1 уполномочил ФИО4 приобрести любым способом на его имя за цену на любых условиях по своему усмотрению объекты недвижимости. Доверенному лицу предоставлено право подписывать и получать договор купли-продажи и другие договоры по своему усмотрению, акты приема-передачи, в случае необходимости подписать и получить предварительные договоры, дополнительные соглашения к договорам, заключать и подписывать соглашения о задатке, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие любые условия по своему усмотрению с правом заключения дополнительных соглашений к договорам, с правом внесения изменений и дополнений в договоры, с правом расторжения заключенных договоров, а также уполномочил управлять принадлежащим ему на праве собственности объектами недвижимости, в том числе, апартаментами № 104, для чего предприниматель наделил представителя отдельными полномочиями, в том числе правом подписания и подачи разного рода заявлений, подачи и получения всех необходимых справок и документов, осуществления регистрационных действий, правом заключения и подписания договоров, приложений к ним, дополнительных соглашений об их изменении и расторжении, актов и иных документов, уполномочил на представление своих интересов перед поставщиками коммунальных ресурсов со всеми правами, необходимыми для подписания всех необходимых документов (в том числе договоров, дополнительных соглашений, актов, заявлений и т.п.). Доверенность выдана с правом передоверия.
Проанализировав содержание доверенности, суды установили, что в выданной на имя ФИО4 доверенности от 10.01.2018 разграничены права представителя в рамках приобретения объектов недвижимости и в рамках последующего управления принадлежащими на праве собственности объектами недвижимости в коммерческих целях.
Намерение покупателя приобрести объекты недвижимости реализовано 17.01.2018 путем подписания договора купли-продажи нежилого помещения № 4-404/2018 уполномоченным лицом (ФИО4).
После подписания договора купли-продажи спорного нежилого помещения ФИО4 в порядке передоверия выдал доверенность от 26.01.2018 серии 23 АА № 7642450 ФИО5 исключительно на право управления принадлежащими ФИО1 объектами недвижимости, в том числе апартаментами № 104. Доверенность выдана в целях реализации пунктов 2.3.2 и 2.3.6 договора купли-продажи нежилого помещения.
В связи с предоставленными полномочиями в рамках управления объектами недвижимости ФИО5 наделен правом подписания и подачи разного рода заявлений, подачи и получения всех необходимых справок и документов, осуществления регистрационных действий, правом заключения и подписания договоров, приложений к ним, дополнительных соглашений об их изменении и расторжении, актов и иных документов, а также уполномочен на представление интересов доверителя перед поставщиками коммунальных ресурсов со всеми правами, необходимыми для подписания всех необходимых документов.
Возражая против удовлетворения требований, общество представило в материалы дела дополнительное соглашение от 24.12.2020 к договору купли-продажи от 17.01.2018 № 4-404/2018, заключенное обществом и предпринимателем в лице представителя ФИО5, в соответствии с которым срок передачи спорного объекта установлен не позднее 30.06.2022. Дополнительное соглашение подписано на основании нотариально удостоверенной доверенности от 26.01.2018 серии 23 АА № 7642450, выданной в порядке передоверия ФИО4, полномочия которого отражены в нотариально удостоверенной доверенности от 10.01.2018 серии 51 АА № 0889418.
Сопоставив доверенности на имя ФИО4 и на имя ФИО5, суды пришли к выводу, что ФИО5 не передавались полномочия на заключение от имени ФИО1 договоров на приобретение нежилого помещения № 104 с кадастровым номером 23:49:0125016:1452, право на заключение дополнительных соглашений к таким договорам и внесение в них изменений не было передано. ФИО5 в доверенности от 26.01.2018 серии 23 № АА 7642450 был наделен исключительно правом коммерческого управления (но не приобретения и иного распоряжения) недвижимым имуществом доверителя, в рамках которого он вправе заключать и подписывать договоры и дополнительные соглашения к ним.
Допрошенный в суде первой инстанции свидетель ФИО5 пояснил, что он доверителя о заключении данного соглашения не уведомлял.
С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что дополнительное соглашение от 24.12.2020 подписано ФИО5 от имени предпринимателя в отсутствие соответствующих полномочий.
Отклоняя доводы общества о том, что сроки завершения строительства и ввода объекта в эксплуатацию нарушены в связи с введением карантинных мер (Covid-19), суды указали, что продавец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения договора в рассматриваемый период, не предпринимал никаких действий, направленных на разрешение сложившихся обстоятельств, при этом просрочка исполнения обязательства (смещение графика строительства) возникла еще до начала действия ограничительных мер, связанных с распространением новой коронавирусной инфекции. Сам факт введения ограничительных мероприятий не освобождает ответчика от исполнения обязательств по договору.
Оснований для уменьшения размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса суды не установили.
Поскольку суды пришли к выводу о том, что факт нарушения срока передачи помещения по договору купли-продажи подтвержден материалами дела, требование предпринимателя о взыскании с общества 515 967 рублей 13 копеек неустойки удовлетворено в полном объеме.
Между тем суды не учли следующее.
Как видно из материалов дела и установили суды, предприниматель вместе с исковым заявлением представил в материалы дела акт приема-передачи от 04.04.2022 к договору купли-продажи нежилого помещения от 17.01.2018 № 4-104/2018, подписанный лично ФИО1 и обществом.
Согласно пункту 5 названного акта стороны на момент подписания акта не имеют друг к другу финансовых и каких-либо иных претензий, связанных с качеством отделочных работ, комплектацией помещения мебелью, оборудованием и бытовыми приборами. Между сторонами отсутствуют, в том числе претензии, связанные со сроком передачи помещения, разницей между проектной и фактической площадью помещения.
Отклоняя доводы общества о том, что подписывая лично акт приема-передачи от 04.04.2022, предприниматель согласился с новым сроком передачи помещения и знал о существовании дополнительного соглашения, суды исходили из того, что в тексте данного акта указывается о наличии лишь договора купли-продажи от 17.01.2018, никаких упоминаний о дополнительном соглашении не приводится. Акт приема-передачи без ссылок в нем на дополнительное соглашение может подтверждать лишь согласие предпринимателя принять «просроченное» помещение, но не согласие безвозмездно списать застройщику неустойку; дарение между предпринимателями не допускается, безвозмездность будет означать ничтожность такого соглашения.
Вместе с тем в целях вынесения законного и обоснованного решения суду надлежало истолковать условия акта-приема передачи 04.04.2022 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса, выяснить волю сторон при подписании соответствующего акта, в котором самим истцом в момент передачи ему спорного имущества 04.04.2022 прямо отмечено, что между сторонами отсутствуют претензии, связанные со сроком передачи помещения, что может свидетельствовать о его согласии с продлением срока передачи помещения (об одобрении дополнительного соглашения, которым срок передачи спорного объекта установлен не позднее 30.06.2022) и применении пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса, при том, что специальное указание на согласие покупателя принять «просроченное» помещение (как суд отразил в решении содержание акта 04.04.2022) согласно обычаю делового оборота при подписании акта приема-передачи имущества не требуется, кроме того, в рассматриваемом случае в акте отдельно указано на отсутствие у истца претензий именно по сроку передачи помещения.
Также в деле отсутствуют переписка сторон либо иные доказательства, подтверждающие предъявление истцом ответчику в течение длительного периода (1 год 4 месяца) каких-либо претензий, в том числе требований о передаче спорного помещения в сроки, первоначально установленные договором купли-продажи (не позднее 31.12.2020).
Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта по существу спора требуется исследование и оценка доказательств, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено или изменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.
При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки, оценить доводы сторон с учетом требований, установленных статьей 71 Кодекса, проверить все доводы участвующих в деле лиц и дать им обоснованную оценку, разрешить спор, правильно применив нормы материального и процессуального права
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2024 по делу № А32-34847/2023 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи В.В. Аваряскин
Е.В. Артамкина