Шестой арбитражный апе
лляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 06АП-1314/2025
16 мая 2025 года г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Ротаря С.Б.,
судей Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,
представители участие в судебном заседании не принимали,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» ФИО1
на определение от 11.03.2025 по делу № А04-465/2022 (вх. № 62349) Арбитражного суда Амурской области
по заявлению арбитражного управляющего ФИО2
о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «СЕВЕР-2» несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Амурской области от 20.07.2023 общество с ограниченной ответственностью «СЕВЕР-2» (далее – ООО «СЕВЕР-2», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 137(7582) от 29.07.2023.
Определением суда от 05.12.2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей арбитражного управляющего должником, конкурсным
управляющим ООО «Север-2» утверждена ФИО2 (определение от 19.12.2023).
В рамках данного дела 19.07.2024 конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением (вх. 62349) о признании недействительным соглашения об отступном от 01.05.2020, заключенного между ООО «Север-2» и акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» (далее – АО «АКГ АПК»), с применением последствие недействительности сделки в виде обязания с АО «АКГ АПК» возвратить в конкурсную массу должника действительную рыночную стоимость спорного имущества в размере 9574746,08 рубля (с учетом уточнения требований, заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Определением суда от 11.03.2025 заявленные требования удовлетворены, при этом суд указал, что в случае возврата ответчиком в конкурсную массу денежных средств, восстановить последнему право требования к должнику в размере 9574746, 08 рубля.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом конкурсный управляющий АО «АКГ АПК» ФИО1 в апелляционной жалобе просит определение суда от 11.03.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В доводах жалобы ее заявитель, оспаривая выводы суда о наличии оснований для удовлетворения требований арбитражного управляющего должником, указывает, что спорное соглашение заключено в обычной хозяйственной деятельности, со встречными равноценными обязательствами, что предполагает отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем оснований для признания недействительным соглашения об отступном от 01.05.2020, не имелось.
Конкурсный управляющий должником в предоставленном отзыве в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке определение суда от 11.03.2025 просил оставить в силе.
Из материалов дела следует, что в результате проведенных мероприятий, предусмотренных законодательством о банкротстве, конкурсным управляющим должником установлено, что между ООО «Север-2» и АО «АКГ АПК» заключено соглашение об отступном от 01.05.2020, по условиям которого ООО «СЕВЕР-2» взамен исполнения обязательств по договору купли-продажи от 08.04.2020, предоставляет АО «АКГ «АПК» отступное: крупно-рогатый скот (КРС) в количестве 149 голов, общим живым весом - 76 378 кг. на общую сумму - 9574746,08 рубля.
Согласно акту приема – передачи от 01.05.2020 вышеуказанное имущество передано должником и принято ответчиком.
Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на то, что спорное соглашение направлено на вывод ликвидного имущества должника, совершено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Конкурсный управляющий в силу статьи 61.9 и пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве вправе оспаривать сделки, а также заявлять о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Положениями пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.
Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется статьей 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что для
признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, что подтверждается представленными в рамках обособленного спора судебными актами, задолженность по которым в последующем включена в реестр требований кредиторов должника (определения от 03.05.2023, от 10.05.2023, от 15.05.2023, от 21.10.2023, от 26.10.2023).
В этой связи, судом правомерно установлено, что сделка преследовала цель - исключение удовлетворения требований иных кредиторов за счет ликвидного имущества должника, то есть, совершена в целях причинения вреда кредиторам, в связи с чем противоречащий данному выводу довод подателя жалобы во внимание не принимается.
Факт передачи крупно – рогатого скота подтверждается актом приема – передачи от 01.05.2020, согласно которому вышеуказанное имущество передано должником и принято ответчиком.
Фактическое наличие крупно – рогатого скота подтверждается материалами дела о банкротстве в совокупности.
Так, в рамках дела о банкротстве № А04-465/2022 оспариваются сделки с ответчиком, в том числе по передаче должником в пользу АО «Агентство кредитных гарантий АПК» имущества (корма, медикаменты, оборудование, ГСМ и прочее), позволяющего содержать и разводить крупно – рогатый скот.
Абзацами четвертым и шестым пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе
обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).
Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
С учетом изложенного указание подателя жалобы, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, подлежит отклонению, как противоречащие установленным выше обстоятельствам.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованным лицом по отношению к должнику - юридическому лицу признается руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве.
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Как видно из материалов дела и установлено в определении от 26.04.2024, АО «АКГ АПК» является единственным учредителем ООО «СЕВЕР-2», в связи с чем является заинтересованным лицом по отношению к должнику, применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.
Таким образом, предъявляя настоящее требование, конкурсный управляющий должником подтвердил наличие всей совокупности условий, необходимых для признания соглашения об отступном от 01.05.2020 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в
деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», подлежит возврату в конкурсную массу.
В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения, в связи с чем судом правомерно взыскана с АО «АКГ АПК» стоимость имущества в размере 9574 746,08 рубля в конкурсную массу должника на основании пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, с указанием о восстановлении права требования АО «АКГ АПК» к должнику в размере 9574 746,08 рубля.
Последствие недействительности сделки участвующими в деле лицами не обжалуется, возражения апелляционная жалоба не содержит.
При таких обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 рублей согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче жалобы конкурсному управляющему АО «АКГ АПК» предоставлялась отсрочка в ее уплате.
Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение от 11.03.2025 по делу № А04-465/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Агентство кредитных гарантий АПК» в доход федерального бюджета 30000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С.Б. Ротарь
Судьи Ю.А. Воробьева
Л.В. Самар