ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда
27 мая 2025 года Дело № А55-25478/2023 г. Самара 11АП-3678/2025
Резолютивная часть постановления оглашена 20 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ястремского Л.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кистановой А.А.,
рассматривает в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ФИО1 компании "Фонд развития территорий" на определение Арбитражного
суда Самарской области о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-25478/2023 по иску Некоммерческой организации - Фонд "Самарский региональный фонд
защиты прав граждан - участников долевого строительства" к обществу с ограниченной ответственностью "Новострой" о взыскании 72 812 552руб. 84коп. и по встречному иску о взыскании 12 040 890руб. 75коп.
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно
предмета спора общества с ограниченной ответственностью "Монолит+" в лице
конкурсного управляющего ФИО2, Публично правовой
компании "Фонд развития территорий". В судебное заседание явились:
от Некоммерческой организации - Фонд "Самарский региональный фонд защиты
прав граждан - участников долевого строительства" – представитель ФИО3 по
доверенности от 28.12.2024,
от ООО "Новострой" – директор ФИО4 лично, представлен паспорт, от третьих лиц– не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела № А55-25478/2023 рассматривался спор между Некоммерческой организацией – Фонд "Самарский региональный фонд защиты прав граждан – участников долевого строительства" (далее – Регфонд) и ООО "Новострой". Регфонд требовал взыскания неосновательного обогащения в размере 72 812 552 руб. 84 коп., а ООО "Новострой" выдвинул встречный иск о взыскании задолженности по договору строительного подряда в размере 12 040 890 руб. 75 коп.
Решением от 06.05.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, первоначальный иск был отклонён, а встречный иск удовлетворён частично: с Регфонда в пользу ООО "Новострой" взыскана сумма в размере 8 556 272 руб. 72 коп., а также государственная пошлина в размере 59 125 руб.
После вступления решения в законную силу ООО "Новострой" обратилось в суд с заявлением о замене должника — Регфонда — на Публично-правовую компанию "Фонд
развития территорий" (далее – ФРТ), сославшись на заключённое соглашение от 20.02.2024 о передаче обязательств.
ФРТ представила возражения, указав, что не является должником по данному обязательству и не выражала согласия на его принятие в полном объеме.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 24 февраля 2025 года заявление ООО "Новострой" о замене стороны в лице Регфонда на ФРТ было удовлетворено. В определении указано, что основанием послужило соглашение от 20.02.2024, заключённое между Регфондом и ФРТ, а также положения ч. 1 и 3 ст. 48 АПК РФ о правопреемстве в случае выбытия стороны из правоотношения.
Не согласившись с принятым определением, Фонд развития территорий обратился с апелляционной жалобой, которой просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления о замене правопреемником отказать.
В обоснование своей жалобы Фонд развития территорий указал, что соглашение от 20.02.2024 не содержит прямого указания на принятие обязательств перед ООО "Новострой"; ФРТ не является стороной по спору, не давал согласия на принятие долгового обязательства; положения закона о правопреемстве распространяются только на случаи реорганизации, уступки требования или перевода долга, которые не имеют места в данном случае; передача прав и обязанностей по договорам строительного подряда может быть предусмотрена отдельными соглашениями, которые на момент вынесения определения не были заключены.
Регфон в отзыве на апелляционную жалобу указал, что Наблюдательным Советом Фонда (протокол от 25.12.2023 № НС 27/2023/46) принято решение об изменении мероприятий но финансированию завершения строительства проблемного объекта, застройщиком которого являлся ООО «Монолит+».
Во исполнение указанного решения 20.02.2024 между Фондом и Регфондом заключено Соглашение № ФРТ ЗПГ/РФ-26/24 о передаче имущества (в том числе имущественных прав, обязательств перед гражданами-участниками строительства, прав и обязанностей Фонда субъекта Российской Федерации по договорам (контрактам), заключенным в соответствии с целями Закона об участии в долевом строительстве, заключенного между ПИК «Фонд развития территорий» и Фондом «Самарский региональный фонд защиты прав дольщиков» (далее - соглашение от 20.02.2024). 11.07.2024 между Фондом и Региональным фондом подписан Акт приема-передачи земельного участка с расположенными на нем неотделимыми улучшениями в виде объекта незавершенного строительства.
По мнению Регфонда, факт правопреемства подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 по делу № А55-34612/2019, согласно которому Фонд стал правопреемником Регионального фонда в деле о несостоятельности (банкротстве) застройщика ООО «Монолит+».
Регфонд также указал, что ФРТ инициировал подписание дополнительных соглашений к Соглашению ФРГ ЗПГ/РФ-26/24 о передаче прав и обязательств застройщика по договорам подряда, которые были подготовлены непосредственно Фондом по разработанной и утвержденной им форме; региональный фонд со своей стороны подписал данные доп.соглашения о передаче прав и обязательств по договорам подряда, договору на осуществление строительного контроля в редакции Фонда и направил их в адрес Фонда 21.10.2024; протокол разногласий либо отказ в подписании дополнительных соглашений с обоснованием такого отказа в адрес Регфонда не поступали.
В судебном заседании представители Регфонда и ООО "Новострой" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения.
Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции, а также с доводами Регфонда и ООО «Новострой» не соглашается.
В соответствии с пп. 3 ч. 3.10 статьи 13.1 Федерального закона от 29.07.2017 № 218-ФЗ «О публичноправовой компании «Фонд развития территорий» и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 218-ФЗ) в случае принятия Фондом решения об изменении способа восстановления прав граждан Фонд субъекта Российской Федерации передает Фонду права и обязанности Фонда субъекта Российской Федерации по договорам (контрактам), заключенным с организацией, выполняющей инженерные изыскания, осуществляющей подготовку проектной документации, и (или) генеральным подрядчиком, и (или) техническим заказчиком, иным договорам, заключенным в соответствии с целями, предусмотренными статьей 18 Федерального закона от 30 декабря 2004 года № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», и имущество (в том числе имущественные права), приобретенное Фондом субъекта Российской Федерации по договорам (контрактам), заключенным с указанными лицами в целях завершения строительства объекта незавершенного строительства.
Согласно ч. 3.12 статьи 13.1 Федерального закона № 218-ФЗ передача Фонду имущества, обязательств, прав и обязанностей Фонда субъекта Российской Федерации, указанных в части 3.10 настоящей статьи, осуществляется на основании договора или договоров, заключаемых между Фондом и Фондом субъекта Российской Федерации. Указанные договор или договоры заключаются между Фондом и Фондом субъекта Российской Федерации
Протоколом заочного голосования Наблюдательного совета Фонда от 25.12.2023 № НС-27/2023/46 принято решение об изменении решения о финансировании мероприятий по завершению строительства объекта незавершенного строительства, расположенного по адресу: <...>, на выплату возмещения участникам строительства застройщика-банкрота ООО «Монолит+».
Впоследствии между Фондом и Регфондом заключено Соглашение от 20.02.2024 № ФРТ-ЗПГ/РФ-26/24 о передаче имущества (в том числе имущественных прав), обязательств перед гражданами - участниками строительства, прав и обязанностей Фонда субъекта по договорам (контрактам), заключенным в соответствии с целями Закона об участии в долевом строительстве (далее – Соглашение о передаче имущества).
В соответствии с п. 1.1. Соглашения о передаче имущества Регфонд имеет обязанность передать, а Фонд принять: 1.1.1. Права на земельный участок с неотделимыми улучшениями, расположенный по адресу: <...> (далее – «Земельный участок») и принадлежащий Регфонду на основании договора аренды земельного участка от 23.10.2013 № 107/13 и определения Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2021 по делу № А55-34612/2019; 1.1.2. Объект незавершенного строительства, расположенный по адресу: <...> (далее – «Объект незавершенного строительства»); 1.1.3. Права на проектную документацию в полном объеме, включая все внесенные в нее изменения.
Факт заключения этого соглашения лицами, участвующими в деле, не оспаривается.
При этом доказательства подписания отдельных соглашений о передаче прав и обязательств по договору строительного подряда от 02.06.2021 в дело не представлено.
Доводы Регфонда о том, что подписание таких соглашений было инициировано Фондом развития территорий, в дальнейшем подписано Регфондом, какими-либо доказательствами не подтверждены. В суде первой инстанции на подписание таких соглашений Регфонд не ссылался.
В соответствии с ч.ч. 3.10, 3.12 статьи 13.1 Закона № 218-ФЗ и п. 2.7 Соглашения о передаче имущества процессуальное правопреемство возможно только после подписания соглашения о передаче прав и обязательств по Договорам на ПИР и разработку ПСД.
Таким образом, Регфондом не переданы Фонду развития территорий права и обязательства по указанным договорам, в связи с чем отсутствуют основания для процессуального правопреемства сторон.
Довод Регфонда о том, что Федеральным законом № 214-ФЗ установлен срок для подписания таких соглашений, не может служить основанием для вывода о том, что по истечении указанного срока такие соглашения могут считаться подписанными.
Сведений о том, что Регфонд обращался в ФРТ с требованием о заключении соглашения о передаче права и обязанностей по договору подряда, в дело не представлено.
О том, что подписание Соглашения от 20.02.2024 о передаче имущества привело к недобросовестному перераспределению активов, в результате которого Регфонд лишен возможности расплатиться по обязательствам перед ООО «Новострой», ни Регфонд, ни ООО «Новострой» в суде первой инстанции не заявляли, соответствующие доказательства не представляли.
Вопреки доводам Регфонда, определение Арбитражного суда Самарской области от 02.05.2024 по делу № А55-34612/2019 о замене Регфонда, как кредитора, на Фонд развития территорий в рамках дела о банкротстве ООО «Монолит+», само по себе не свидетельствует о переводе на Фонд развития территорий обязательств Регфонда по договору подряда.
Часть 1 и 3 ст. 48 АПК РФ предоставляют возможность замены стороны в случае её выбытия из правоотношения (реорганизация, уступка требования, перевод долга и т.д.). Однако в данном случае отсутствуют признаки таких событий, поскольку:
ФРТ не является правопреемником Регфонда; Не было уступки требования или перевода долга; ФРТ не выразил воли на принятие обязательства перед ООО "Новострой";
Не заключено необходимое соглашение о передаче прав и обязанностей по
договору строительного подряда.
В случае заключения соглашения о переводе прав и обязанностей по договору подряда, заключенного с ООО «Новострой», общество и Регфонд не лишены права повторно обратиться с заявлением о замене правопреемником.
Таким образом, выводы суда первой инстанции о возможности замены стороны в порядке правопреемства противоречат положениям ст. 48 АПК РФ, ч. 3.10 и 3.12 ст. 13.1 Федерального закона № 218-ФЗ, а также сложившейся практике Верховного Суда РФ, согласно которой для замены стороны необходимо наличие явного и недвусмысленного выражения воли правопреемника на принятие обязательства.
Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Самарской области от 24 февраля 2025 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А55-25478/2023 отменить.
В удовлетворении ходатайства о замене Некоммерческой организации - Фонд "Самарский региональный фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" на его правопреемника Публично-правовую компанию "Фонд развития территорий" отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Судья Л.Л. Ястремский