ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решения, не вступившего в законную силу
г. Самара Дело № А65-30103/2024 22.05.2025 11АП-3582/2025 Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 22.05.2025 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Барковской О.В., судей Колодиной Т.И., Котельникова А.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Семухино" – ФИО1, директор, паспорт, выписка (до перерыва),
от общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по агрохимическому обслуживанию землепользователей "Свердловскагрохим" – ФИО2, представитель по доверенности от 21.04.2025 (после перерыва),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семухино" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 по делу № А65-30103/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по агрохимическому обслуживанию землепользователей "Свердловскагрохим", г. Екатеринбург (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Семухино", г. Набережные Челны (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Предприятие по агрохимическому обслуживанию землепользователей "Свердловскагрохим" обратилось в Арбитражный суд
Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Семухино" о взыскании задолженности в размере 8 541 100 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью "Семухино" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие по агрохимическому обслуживанию землепользователей "Свердловскагрохим" взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 8 541 000 руб.
Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью "Семухино" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, оставить исковое заявление без рассмотрения.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.05.2024 (резолютивная часть объявлена 06.05.2024) по делу № А60-34099/2023 общество с ограниченной ответственностью "Предприятие по агрохимическому обслуживанию землепользователей "Свердловскагрохим" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО3.
Как следует из иска, в результате анализа хозяйственной деятельности конкурсным управляющим установлено перечисление ответчику денежных средств по договорам займа. При этом документы, подтверждающие встречное исполнение со стороны ответчика у конкурсного управляющего отсутствуют, вследствие чего, по мнению конкурсного управляющего, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.
Претензионное требование конкурсного управляющего о возврате перечисленных денежных средств оставлено без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с иском в суд.
Как установлено судом, истец на счет ответчика перечислил денежные средства в общей сумме 10 420 600 руб. по следующим платежным поручениям:
– № 2167 от 11.11.2021 на сумму 360 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 141 от 11 ноября 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2172 от 16.11.2021 на сумму 65 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 142 от 16 ноября 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2175 от 17.11.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 143 от 17 ноября 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2190 от 29.11.2021 на сумму 120 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 144 от 29 ноября 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2196 от 10.12.2021 на сумму 160 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 145 от 10 декабря 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2224 от 24.12.2021 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 146 от 24 декабря 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2227 от 27.12.2021 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 147 от 27 декабря 2021 года; НДС не предусмотрен НДС не облагается»;
– № 2229 от 30.12.2021 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 148 от 30 декабря 2021 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2244 от 04.02.2022 на сумму 33 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 149 от 04 февраля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2245 от 07.02.2022 на сумму 153 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 150 от 07 февраля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2252 от 11.02.2022 на сумму 105 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 151 от 11 февраля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2266 от 24.02.2022 на сумму 240 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 152 от 24 февраля
– № 2267 от 25.02.2022 на сумму 33 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 153 от 25 февраля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2271 от 01.03.2022 на сумму 191 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 154 от 01 марта 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2273 от 02.03.2022 на сумму 45 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 155 от 02 марта 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2289 от 14.03.2022 на сумму 660 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 156 от 14 марта 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2297 от 21.03.2022 на сумму 68 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 157 от 21 марта 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2300 от 23.03.2022 на сумму 550 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 158 от 23 марта 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2307 от 11.04.2022 на сумму 854 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 159 от 11 апреля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2314 от 14.04.2022 на сумму 65 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 160 от 14 апреля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2315 от 15.04.2022 на сумму 27 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 161 от 15 апреля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2316 от 18.04.2022 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 162 от 18 апреля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2335 от 28.04.2022 на сумму 700 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 163 от 28 апреля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2338 от 29.04.2022 на сумму 80 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 164 от 29 апреля
– № 2344 от 06.05.2022 на сумму 40 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 165 от 06 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2347 от 11.05.2022 на сумму 656 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 166 от 11 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2354 от 16.05.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 167 от 16 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2370 от 25.05.2022 на сумму 80 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 168 от 25 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2380 от 31.05.2022 на сумму 15 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 169 от 31 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2382 от 31.05.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 169 от 31 мая 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2410 от 01.07.2022 на сумму 32 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 170 от 01 июля 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2447 от 19.08.2022 на сумму 250 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 171 от 19 августа 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2465 от 01.09.2022 на сумму 276 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 173 от 01 сентября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2489 от 09.09.2022 на сумму 146 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 174 от 09 сентября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2499 от 16.09.2022 на сумму 400 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 175 от 16 сентября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2508 от 23.09.2022 на сумму 180 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 176 от 23 сентября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2519 от 30.09.2022 на сумму 105 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 177 от 30 сентября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2529 от 14.10.2022 на сумму 80 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 178 от 14 октября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2530 от 17.10.2022 на сумму 860 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 179 от 17 октября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2547 от 24.10.2022 на сумму 210 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 180 от 24 октября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2558 от 02.11.2022 на сумму 1 600 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 181 от 02 ноября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2561 от 10.11.2022 на сумму 175 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 182 от 10 ноября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2572 от 24.11.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 183 от 24 ноября 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2581 от 02.12.2022 на сумму 140 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 184 от 02 декабря 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2583 от 05.12.2022 на сумму 10 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 185 от 05 декабря 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2610 от 30.12.2022 на сумму 290 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 186 от 30 декабря 2022 года; НДС не предусмотрен»;
– № 2820 от 13.10.2023 на сумму 715 000 руб. с назначением платежа: «Перечисление денежных средств по договору беспроцентного займа № 187 от 13 октября 2023 года; НДС не предусмотрен».
Ответчиком частично возращены денежные средства в размере 1 879 500 руб. в соответствии с платежными поручениями:
– № 5235 от 17.12.2021 на сумму 120 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 144 от 29.11.2021 НДС не предусмотрен»;
– № 5321 от 16.03.2022 на сумму 590 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 156 от 14.03.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5383 от 17.05.2022 на сумму 50 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 167 от 16.05.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5414 от 14.06.2022 на сумму 2 500 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 168 от 25.05.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5418 от 22.06.2022 на сумму 300 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 166 от 11.05.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5420 от 24.06.2022 на сумму 170 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 166 от 11.05.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5423 от 08.07.2022 на сумму 100 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 166 от 11.05.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5434 от 21.07.2022 на сумму 170 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 163 от 28.04.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5439 от 29.07.2022 на сумму 150 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 163 от 28.04.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5444 от 01.08.2022 на сумму 67 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 163 от 28.04.2022 НДС не предусмотрен»;
– № 5516 от 07.10.2022 на сумму 28 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 177 от 30.09.2022 НДС не предусмотрен»;
– от 09.01.2023 на сумму 132 000 руб. с назначением платежа: «Возврат денежных средств по договору займа № 186 от 30 декабря 2022 года НДС не облагается».
По расчету истца остаток долга составляет 8 541 000 руб.
В ходе рассмотрения дела ответчиком в материалы дела представлены договоры займа, заключенные между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик): № 141 от 11.11.2021, № 142 от 16.11.2021, № 143 от 17.11.2021, № 144 от 29.11.2021, № 145 от 10.12.2021, № 146 от 24.12.2021, № 147 от 27.12.2021, № 148 от 30.12.2021, № 149 от 04.02.2022, № 150 от 07.02.2022, № 151 от 11.02.2022, № 152 от 24.02.2022, № 153 от 25.02.2022, № 154 от 01.03.2022, № 155 от 02.03.2022, № 156 от 14.03.2022, № 157 от 21.03.2022, № 158 от 23.03.2022, № 159 от 11.04.2022, № 160 от 14.04.2022, № 161 от 15.04.2022, № 162 от 18.04.2022, № 163 от 28.04.2022, № 164 от 29.04.2022, № 165 от 06.05.2022, № 166 от 11.05.2022, № 167 от 16.05.2022, № 168 от 25.05.2022, № 169 от 31.05.2022, № 170 от 01.07.2022, № 171 от 19.08.2022, № 172 от 26.08.2022, № 173 от 01.09.2022, № 174 от 09.09.2022, № 175 от 16.09.2022, № 176 от 23.09.2022, № 177 от
30.09.2022, № 178 от 14.10.2022, № 179 от 17.10.2022, № 180 от 24.10.2022, № 181 от 02.11.2022, № 182 от 10.11.2022, № 183 от 24.11.2022, № 184 от 02.12.2022, № 185 от 05.12.2022, № 186 от 30.12.2022, № 187 от 13.10.2023.
Срок возврата суммы займа по всем договорам – 31.12.2030.
В рамках рассмотрения дела конкурсным управляющим 27 декабря 2024 года заявлен отказ от исполнения всех договоров займа в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в соответствии с которым конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.
В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора (пункт 3).
Согласно отчету об отслеживании почтовой корреспонденции с номером отслеживания 30500103062333 отказ получен ответчиком 9 января 2025 года.
В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления контрагента. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 кодекса, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или практики взаимоотношения сторон.
Факт получения уведомления об отказе от исполнения договоров займа ответчик не в суде апелляционной инстанции не оспаривал.
Наличие оснований для отказа конкурсного управляющего от исполнения договоров, не исполненных ответчиком, последним также не оспорено.
В связи с чем суд правомерно признал договоры расторгнутыми 9 января 2025 года.
Доказательств возврата заемных денежных средств ответчик не представил, что послужило основанием для взыскания с ответчика заявленных в иске сумм.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда и отклоняет довод жалобы ответчика о пропуске истцом срока на направление уведомления о расторжении договора,
исчисляемого с момента представления суду договоров займа 20.12.2024, полученных истцом 20.01.2025, поскольку уведомление о расторжении договоров направлено 27.12.2024, то есть в пределах установленного трехмесячного срока с момента когда конкурсному управляющему стало известно о них.
Доказательств наличия у конкурсного управляющего истца спорных договоров до их представления суду, ответчиком не представлено. Сам факт отказа истца от требования к бывшему руководителю должника о передаче документации в рамках дела о банкротстве не свидетельствует о том, что такие договоры имелись у конкурсного управляющего истца. Соответствующий акт, как сообщил в судебном заседании апелляционного суда руководитель ответчика, являющийся руководителем истца до банкротства, не составлялся.
Ссылка ответчика на изменение истцом основания иска не принимается, так как совершение такого процессуального действия разрешено законом (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Довод ответчика о рассмотрении дела с нарушением правил о договорной подсудности проверен апелляционным судом и отклоняется, поскольку изначально на момент подачи искового заявления по месту нахождения ответчика правила о подсудности были соблюдены (ввиду отсутствия у конкурсного управляющего спорных договоров и заявления требования о неосновательном обогащении), что в силу части 1 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расценивается как обстоятельство, исключающее передачу данного спора на рассмотрение другому суду.
Кроме того, апелляционный суд отмечает, что действия ответчика, не направившего договоры в ответ на претензию конкурсного управляющего, а представившего спорные договоры и заявившего ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области спустя пять месяцев после принятия дела к рассмотрению Арбитражным судом Республики Татарстан, не соответствует стандарту добросовестного поведения, не способствует реализации принципа эффективности правосудия и влечет необоснованное затягивание судебного процесса, поскольку в силу части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела, поступившего из арбитражного суда, производится с самого начала; поведение ответчика в рассматриваемых обстоятельствах дает основания для применения правила процессуального эстоппеля, то есть утраты права на возражение при недобросовестном процессуальном поведении.
При указанных обстоятельствах дело рассмотрено с соблюдением правил подсудности. Обстоятельства дела исследованы арбитражным судом первой инстанции
полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены судебного акта не имеется.
В связи с непредставлением ответчиком доказательств уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе в полном объеме (госпошлина за жалобу составляет 30 000 руб., ответчиком оплачено 10 000 руб.), таковая относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в размере 20 000 руб. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 19 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2025 по делу № А65-30103/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Семухино" в доход
федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 руб. за жалобу.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в
течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий О.В. Барковская
Судьи Т.И. Колодина
А.Г. Котельников