Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-1677/2025
23 мая 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Воробьевой Ю.А.,
судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,
при участии в заседании (в режиме веб-видеоконференции):
от должника: представитель ФИО1 по доверенности от 13.09.2024;
от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 21.05.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 Владимировны
на определение от 10.03.2025
по заявлению ФИО2
к ФИО5, ФИО6 о признании сделки недействительной, применении последствий
по делу № А04-1832/2024
Арбитражного суда Амурской области
по заявлению ФИО2
о признании ФИО5 (дата рождения: 11.08.1990, адрес регистрации по месту жительства: <...>) несостоятельной (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
ФИО2 06.03.2024 обратился в Арбитражный суд Амурской области с заявлением о признании ФИО5 несостоятельной (банкротом). Определением от 25.03.2024 заявление принято к производству.
Решением от 30.05.2024 (резолютивная часть от 20.05.2024) заявление кредитора признано обоснованным, ФИО5 признана банкротом, введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО7, член ассоциация арбитражных управляющих «Современные банкротные решения».
ФИО2 29.05.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного ФИО5 и ФИО6 (далее также – ответчик) договора цессии (уступки права требования) от 04.09.2023 в отношении дебиторской задолженности в размере 678000руб., установленной решением Благовещенского городского суда от 10.05.2023 по делу №2-1935/2023, о взыскании с ответчика ФИО6 в конкурсную массу ФИО5 денежных средств в сумме 678000руб.
Заявление подано со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и обосновано совершением сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом в отсутствие равноценного встречного исполнения, что повлекло выбытие ликвидной дебиторской задолженности.
Определением от 28.10.2024 к участию в споре в качестве заинтересованного лица привлечена ФИО8.
Определением от 10.03.2025 договор цессии от 04.09.2023 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: восстановлено требование должника к индивидуальному предпринимателю (далее – ИП) ФИО8 о взыскании задолженности в размере 378000руб., установленной решением Благовещенского городского суда от 10.05.2023 по делу №2-1935/2023, признано отсутствующим требование ФИО6 к ИП ФИО8 в размере 678000руб., установленной решением Благовещенского городского суда от 10.05.2023 по делу №2-1935/2023, с ответчика в конкурсную массу взыскано 300000руб.; установлено, что в случае поступления в конкурсную массу 300000руб. ответчику восстановлено требование к ФИО5 в размере 5000руб.
Не согласившись с определением от 11.03.2025, ФИО6 10.04.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать. В обоснование апелляционной жалобы ФИО6 указала, что фактически имеет место зачёт обязательства, а сложность квалификации данных правоотношений состоит лишь в том, что участники сделки являются физическими лицами и состоят в родственных отношениях и эти отношения не являются коммерческими. При этом на стороне должника имеется задолженность перед ответчиком в размере 724215руб., что подтверждается банковскими выписками; если бы оспариваемая сделка не была совершена, то требование ФИО6 в размере, аналогичном размеру требования к ИП ФИО8, подлежало бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5 Ссылается на отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки со злоупотреблением сторонами своими правами. Полагает, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку направлена на погашение текущей задолженности.
В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», приняли участие представители должника и кредитора. Суд, руководствуясь статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Представитель ФИО5 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО6, просил отменить обжалуемое определение, обратив внимание на признание обоснованным требования ФИО6 по настоящему делу, то есть наличие долга перед ней, который фактически погашен взаимозачётом.
Представитель ФИО2 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы согласно письменному отзыву, в котором указал на недоказанность наличия обязательств по возврату денежных средств должника ответчику (что может являться дарением или встречным предоставлением по иному договору), при этом в назначении платежа нет указания на соглашение об уступке требования; в пользу версии дарения, например, свидетельствует родство должника и ответчика. Ссылается на статью 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что ответчиком не представлено доказательств того, что должник обязалась вернуть указанные денежные средства ответчику.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору цессии (уступки прав требования) от 04.09.2023 ФИО5 уступила ФИО6 требования к ИП ФИО8 соответствии с решением Благовещенского городского суда от 10.05.2023 по делу №2-1935/2023. Размер денежного обязательства составил 678000руб. Стоимость договора составила 5000руб.
Определением Благовещенского городского суда от 08.11.2023 должник, являющаяся взыскателем по делу №2-1935/2023, заменена на ФИО6
Определением Благовещенского городского суда от 15.03.2024 по делу №2-1935/2023 утверждено мировое соглашение между ФИО6 и ИП ФИО8 о погашении задолженности в соответствии с графиком.
Ссылаясь на то, что дебиторская задолженность отчуждена в пользу заинтересованного лица (матери должника), что указывает на совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем формальной уступки требования в отсутствие равноценного встречного исполнения, кредитор обратился в суд с заявлением о признании договора цессии от 04.09.2023 недействительным.
Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции суд правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 25.03.2024, оспариваемый договор заключен 04.03.2023, то есть в пределах периода, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 9 постановления Пленума №63 также разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной нормы (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии от 04.09.2023 за уступаемое требование цессионарий уплачивает цеденту 5000руб. В материалы дела представлена расписка о получении должником оплаты по договору цессии.
Ответчик указала, что сделка являлась возмездной, так как в период с 01.02.2022 по 09.03.2023 ФИО6 перечислила на счет ФИО5 денежные средства в общей сумме 500300руб., а также погасила за должника кредитные обязательства в размере 724215руб., в обоснование чего ссылается на выписку по счету.
В апелляционной жалобе ответчик также ссылается на наличие на стороне должника задолженности в её пользу в размере 724215руб. и полагает, что фактически заключением договора цессии стороны совершили зачет требований.
Однако суд не установил факта предоставления ответчиком ФИО5 в долг денежных средств в сумме 724215руб. (или иной суммы) ввиду отсутствия доказательств того, что перечисления на счёт совершены в качестве оплаты по договору цессии (или в качестве иного обязательства). В договоре уступки от 04.09.2023 отсутствуют условия о заключении договора в связи с наличием у ФИО5 долга перед ФИО6
Апелляционный суд соглашается с оценкой вышеуказанных доводов, поскольку из содержания банковской выписки невозможно установить целевой характер перечисления денежных средств (предоставление их в качестве оплаты, в долг). Более того, доводы о погашении ответчиком обязательств перед кредиторами должника документально не подтверждены, не раскрыты обстоятельства погашения задолженности: период формирования, основания его возникновения и размер, период и размер погашения. Оспариваемый договор цессии не содержит условия о том, что в результате его заключения требование ФИО6 к ФИО5 прекращаются зачетом.
В этой связи не имеет правового значения признание требования ФИО6 в размере 2435445руб. к ФИО5 обоснованным, тем более что определение от 05.05.2025 обжаловано ФИО2
Оспариваемый договор заключен заинтересованными лицами, в реестре требований кредиторов имеются требования, возникшие ранее его заключения. Суд правомерно исходил из того, что сделка совершена заинтересованными лицами с целью вывода имущества посредством его отчуждения в пользу ответчика при неравноценном встречном исполнении (цена договора в 135 раз ниже номинальной стоимости дебиторской задолженности, которая является ликвидной), в связи с чем обоснованно признал сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Также в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 указанного Федерального закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
В материалы дела представлен сведения о частичном погашении ИП ФИО8 задолженности перед правопреемникам должника в размере 300000руб.
Поскольку из материалов дела следует, что остаток установленной решением Благовещенского городского суда от 10.05.2023 задолженности ИП ФИО8 составляет 378000руб., судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления требования должника к ИП ФИО8 в размере 378000руб., а фактически полученные ответчиком от дебитора денежные средства в сумме 300000руб. взысканы с ФИО6
Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.
Ссылку ответчика на совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности суд не принимает, поскольку стороны не вели хозяйственную деятельность, в рамках которой обычно совершали бы расчёты путём подписания договоров цессии.
Относительно отсутствия в поведении сторон признаков злоупотребления правом апелляционный суд исходит из того, что статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую имеется ссылка в апелляционной жалобе, основанием заявления кредитора не являлась.
Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом при рассмотрении заявления и имеют правовое значение для принятия судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого определения.
Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Амурской области от 10.03.2025 по делу №А04-1832/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
Ю.А. Воробьева
Судьи
Т.Д. Козлова
С.Б. Ротарь