Арбитражный суд Тульской области
300041, <...>.
тел./факс <***>; e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Тула Дело № А68-13501/2023
Резолютивная часть решения объявлена 26 февраля 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 03 марта 2025 г.
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елисеевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Гамаюн» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Гамаюн» ИНН (7105006620), ОГРН (1027100972403), обществу с ограниченной ответственностью «Берег» ИНН (7104517371), ОГРН (1127154005868) об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии документов ООО «Гамаюн», а также о признании договора купли-продажи (купчей) доли земельного участка с долей строения от 15.09.2023, заключенного между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» недействительным и применении последствий недействительности сделки (третье лицо - ФИО2), при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО3 по доверенности от 30.10.2023, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, от ООО «Гамаюн» - ФИО4 по доверенности от 14.11.2023, удостоверение адвоката; от ООО «Берег» - ФИО5 по доверенности от 14.11.2023, удостоверение адвоката, в отсутствие третьего лица, извещенного о времени и месте судебного заседания,
установил:
Участник ООО «Гамаюн» ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Гамаюн» об обязании в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить копии документов ООО «Гамаюн», а также о признании договора купли-продажи (купчей) доли земельного участка с долей строения от 15.09.2023, заключенного между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В письменном заявлении, представленном 26.02.2025, истец заявил отказ от требования к ООО «Гамаюн» об обязании представить документы, поскольку в процессе рассмотрения дела документы Общества его участнику были представлены.
Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
В рассматриваемом случае арбитражный суд в соответствии со статьей 49 АПК РФ принимает отказ истца от заявленных требований в части обязания ООО «Гамаюн» представить документы Общества, поскольку это не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в указанной выше части.
В судебном заседании истец в оставшейся части требования поддержал.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьего лиц, извещенного о времени и месте судебного заседания.
В обоснование заявленных требований истец сослался на следующие обстоятельства.
ФИО1 является участником ООО «Гамаюн» с размером доли в уставном капитале 14,28 %. Оставшаяся доля в уставном капитале в размере 85,72 % принадлежит: ФИО2 (доля 14,29 %), ФИО6 (доля 57,14%) и ООО «Гамаюн» (доля 14,28%) на основании заявления ФИО7 о выходе из ООО «Гамаюн».
15 сентября 2023 года между ООО Гамаюн и ООО Берег заключен договор купли-продажи (купчая) 207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенный по адресу: <...>, и 1/2 долю размещенных на нем нежилых помещений с кадастровым номером 71:30:030816:9248 (далее спорный договор), в соответствии с которым Ответчик продал 207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенного по адресу: <...> за 4 000 000 рублей, а 1/2 доли размещенных на нем нежилых помещений с кадастровым номером 71:30:030816:9248 за 13 000 000 рублей. Общая стоимость спорного договора составила 17 000 000 рублей.
Спорный договор в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) является для Общества крупной сделкой, однако, совершен без необходимого одобрения, то есть с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок.
Кроме того, истец считает, что имущество по спорному договору продано по явно заниженной цене, что подтверждается заключением эксперта ООО «ЭКСПЕРТ 71» № 191-23 от 19.06.2023 года, согласно которому рыночная стоимость:
- земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19 расположенного по адресу: <...> составляет 35 070 191, 26 руб., а в случае продажи по спорному договору должна составлять ориентировочно 15 445 807, 64 рублей.
- нежилого помещения с кадастровым номером 71:30:030816:9248 расположенного по адресу: <...> составляет 274 644 825, 49 руб., а в случае продажи по спорному договору должна составлять ориентировочно 137 322 412, 7 рублей.
Указанные обстоятельства послужили причиной обращения истца в суд с иском о признании спорного договора недействительной сделкой.
ООО «Гамаюн» против удовлетворения иска возражало по основаниям, изложенным в отзыве на иск, указывая, в том числе, что спорный договор одобрен 14.11.2023, экономически оправдан; являлся частью взаимосвязанных сделок Общества, объединенных единой целью, в результате которых Общество получило выгоду.
ООО «Берег» против удовлетворения иска возражало по основаниям, указанным в отзыве на иск, в том числе, указывая на одобрение спорной сделки 14.11.2023, а также об отсутствии кратности в отличии от цены спорной сделки и цены, определенной экспертом в судебной экспертизе.
ФИО2 в отзыве на иск, ссылаясь на отсутствие одобрения спорной сделки, просила иск удовлетворить.
Определением суда от 07.08.2024 по ходатайству истца по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Шогин и партнеры» ФИО8.
На рассмотрение эксперта поставлены вопросы:
1. Определить рыночную стоимость ? доли нежилого помещения с кадастровым номером 71:30:030816:9248, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 15.09.2023 без учета работ, произведенных с указанным имуществом в последующий период;
2. Определить рыночную стоимость 207/470 доли земельного участка с кадастровым номером 71:30:038016:19, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 15.09.2023 без учета работ, произведенных с указанным имуществом в последующий период.
Согласно заключению эксперта № 2024-010 стоимость 50% долей в праве на помещение 71:30:030816:9248 (округленно) составила 28 600 000 руб. Стоимость 50% в объекте права 207/470 долей на земельный участок 71:30:038016:19 составила 368 922,51 руб.
Эксперт, проводивший судебную экспертизу, участвовал в судебном заседании 11.12.2024 и дал исчерпывающие ответы на поставленные перед ним участниками процесса вопросы.
Определением от 16.12.2024 судом отклонено ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы.
В ходе судебного заседания 26.02.2025 истцом было заявлено письменное ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля директора ООО «Гамаюн» ФИО9, против удовлетворения которого ответчики возражали.
В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Судом ходатайство истца отклонено, поскольку в материалах дела имеются письменные доказательства, подлежащие оценке судом при принятии решения. Пояснения свидетеля по заявленным требованиям не будут являться допустимыми доказательствами.
Представители сторон в судебном заседании поддержали свои позиции по спору.
Оценив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В качестве первого основания для признания спорного договора недействительной сделкой истец указал отсутствия одобрения ООО «Гамаюн» крупной сделки.
В силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств, в том числе, если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.
В материалы дела ответчиками представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Гамаюн» от 14.11.2023 (том 1 л.д. 95), в пункте 2 которого содержатся сведения об одобрении участниками Общества спорного договора.
В качестве второго основания для признания спорного договора недействительной сделкой истец указал на явно заниженную стоимость продажи объекта.
Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» даны следующие разъяснения.
Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Согласно условиям спорного договора стоимость имущества оценена сторонами договора в размере 17 000 000 руб.
Согласно результатам проведенной по делу судебной экспертизы рыночная стоимость имущества составила 28 968 922,51 руб.
Таким образом, цена имущества по спорной сделке кратно не отличается от цены, определенной судебным экспертом.
При этом суд отмечает, что составленное экспертом ООО «Шогин и партнеры» ФИО8 заключение является обоснованным, достаточно ясным и полным, не содержит противоречий в выводах эксперта и принято судом в качестве относимого и допустимого доказательства. Сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта судом не установлено. Оснований сомневаться в достоверности выводов представленного в материалы дела экспертного заключения у суда не имелось, доказательства нарушения экспертом при проведении экспертизы норм законодательства отсутствуют.
Эксперт, проводивший судебную экспертизу, принял участие в судебном заседании и дал исчерпывающие ответы на поставленные перед ними сторонами вопросы.
Судом отклонены ссылки истца на представленное рецензионное заключение ООО «Независимая оценка», поскольку указанное заключение не содержит сведений о нарушении экспертом каких-либо норм законодательства. Вывод рецензента о нарушении выявленных принципов объективности, всесторонности, научных оснований, полноты исследования, проверяемости, основаны на личном субъективном мнении рецензента.
Кроме того, суд учитывает, что спорный договор являлся частью взаимосвязанных сделок, второй из которых являлся договор купли-продажи нежилых зданий от 24.11.2023г., в соответствии с которым, ООО «Гамаюн» купило у ФИО10 несколько объектов недвижимости: нежилое здание (мастерскую) за 3 150 000 рублей, нежилое здание (склад) за 3 150 000 рублей, нежилое здание (вафельный цех) за 13 200 000 рублей.
Указанные взаимосвязанные сделки оказали положительное влияние на динамику основных показателей эффективности деятельности - увеличение стоимости активов Общества с ростом показателей рентабельности.
Приобретение вышеуказанного недвижимого имущества позволило ООО «Гамаюн» предотвратить значительные убытки, о чем свидетельствуют финансовые результаты его деятельности.
Так, за 2021 финансовый год чистая прибыль Общества составила 2 000 рублей, За 2022 финансовый год чистый убыток составил 960 000 рублей, За 9 месяцев 2023 финансового года чистый убыток составил 878 965 рублей и был погашен в результате совершения спорного договора. За 9 месяцев 2024 финансового года чистая прибыль составила 1 143 203 рубля. При этом, как указал представитель ООО «Гамаюн», впервые за 10 лет осуществления предпринимательской деятельности по итогам 2024 года участникам ООО «Гамаюн» планируются к выплате дивиденды.
Указанные показатели истцом не опровергнуты.
В свою очередь, ООО «Берег» не является аффилированным с ООО «Гамаюн» лицом и совершал заключение спорной сделки добросовестно и только в своих интересах, при этом без цели причинения вреда участникам ООО «Гамаюн». Доказательства наличия сговора между ООО «Гамаюн» и ООО «Берег» в лице их директоров материалы дела не содержат.
ООО «Берег», действуя добросовестно, совместно с другими собственниками имущества, в период с октября 2023 по июль 2024 провели масштабные ремонтные работы объекта на общую стоимость 32 794 748,67 руб.
На основании вышеизложенного, основания для удовлетворения заявленных требований судом не установлены, истцом не доказаны.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. относятся на истца; 6 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Гамаюн» в пользу истца, поскольку требования о представлении документов были исполнены последним в процессе рассмотрения дела в суде (п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ).
Руководствуясь ст.ст. 49 ч. 2, 104, 110, 150 ч. 1 п. 4, 151, 184-188, 167-171, 176, 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Частичный отказ истца от иска в части обязания ООО «Гамаюн» представить истцу документы общества принять. Производство по делу в указанной части прекратить.
В удовлетворении иска отказать. Расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. отнести на истца.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия.
Судья Е.В. Фрик