ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности определения,
не вступившего в законную силу
г. Самара Дело № А55-10777/2023
20.05.2025 11АП-2932/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025
Полный текст постановления изготовлен 20.05.2025
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Барковской О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шептухиной М.В.,
с участием в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс» - ФИО1, представитель по доверенности от 01.10.2024,
от общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» - ФИО2, представитель по доверенности от 13.01.2025,
от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО2, представитель по доверенности от 15.05.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс» на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2025 о процессуальном правопреемстве по делу №А55-10777/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Самарская область, г. Тольятти, к обществу с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс», ОГРН <***>, ИНН <***>), Брянская область, г. Клинцы, о взыскании денежных средств, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис» (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс») к обществу с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» о признании сделки недействительной, третье лицо: индивидуальный предприниматель ФИО3,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с «Тольяттистройсервис» (ранее общество с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс») основного долга по договору займа от 27.10.2021 № 29 в сумме 3 660 080,43 руб., процентов по договору займа от 27.10.2021 № 29 в сумме 285 704,38 руб., неустойки в сумме 673 454 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2023 принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис» к обществу с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» о признании договора займа №29 от 27.10.2021 притворной сделкой, о применении последствий ее недействительности.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 25.10.2023 первоначальный иск удовлетворен, с общества с ограниченной ответственностью «Тольяттистройсервис» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» взыскана задолженность в размере 3 660 080 руб. 43 коп., проценты по займу в размере 285 704 руб. 38 коп., неустойка в размере 673 454 руб., всего: 4 619 238 руб. 81 коп, а также 46 096 руб. 20 коп. - расходы по уплате госпошлины.
В удовлетворении встречного иска отказано.
12.12.2024 от индивидуального предпринимателя ФИО3 поступило заявление о замене истца - общества с ограниченной ответственностью «ФоксБокс» на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО3.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 заявление удовлетворено, заменен взыскатель - общество с ограниченной ответственностью "ФоксБокс" на его правопреемника - индивидуального предпринимателя ФИО3.
С общества с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 5 000 руб.
Не согласившись с судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Хантер Фокс» обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить, разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления.
В судебном заседании представители участвующих в деле лиц подержали свои правовые позиции.
На основании части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается судьей единолично.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
В силу пункта 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» к новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования).
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Как следует из материалов дела, 28.11.2024 между ООО «Фокс Бокс» и ИП ФИО3 заключен договор уступки права требования № 28, по условиям которого цедент передал цессионарию право требования к должнику ООО «Хантер Фокс» в размере 3 851 655,12 руб., по обязательствам должника, вытекающим из договора займа от 27.10.2021 № 29, решения Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2023 по делу №А55-10777/2023.
Возражения ответчика сводились к наличию у истца перед ответчиком встречных обязательств, а также частичным погашением задолженности истцу. Ответчик считает договор уступки права требования ничтожным, в связи с чем требование о процессуальном правопреемстве заявлено неправомерно.
Удовлетворяя заявление и отклоняя возражения ответчика, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств полного погашения задолженности, а также отсутствия оснований для признания сделки ничтожной.
При этом суд отклонил доводы должника о зачете встречных требований, поскольку при наличии спора в рамках дела № А55-1339/2024 о правомерности проведения зачета, а также о действительности договоров цессии, на основании которых с заявлен зачет, рассмотрение данных доводов судом по существу в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве предрешит исход рассмотрения спора в рамках дела № А55-1339/2024.
Апелляционный суд соглашается с выводами суда и отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку они полностью повторяют возражения, которым дана надлежащая оценка судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте.
При этом апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" разъяснено, что обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска, который принимается судом на основании пункта 1 части 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из приведенного разъяснения следует, что в рамках судебного разбирательства не может быть зачтена непросуженная задолженность против просуженной либо просуживаемой задолженности.
С учетом изложенного, после вступления в законную силу решения суда о взыскании задолженности не допускается прекращение обязательства, подтвержденного судебным актом, посредством зачета требования об уплате задолженности, не подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.
Таким образом, в настоящее время, правовые основания для зачета при рассмотрении спора отсутствуют.
Более того, частичное погашение задолженности зачетом не влияет на право предпринимателя (правопреемника истца) на проведение процессуального правопреемства по настоящему делу в целом, поскольку даже если рассматривать зачет состоявшимся, по оставшейся части незачтенных исковых требований, удовлетворенных решением суда по настоящему делу, право на процессуальное правопреемство у предпринимателя (правопреемника истца) все равно сохраняется.
Поскольку в данном случае предпринимателем заявлено о процессуальном правопреемстве не на часть суммы, взысканных решением суда по настоящему делу, а на всю взысканную сумму, заявленный ответчиком зачет встречных требований, равно как и произведенная частичная оплата по решению суда, могут быть учтены на стадии исполнения судебного акта с учетом совершенного процессуального правопреемства, в связи с чем, довод о зачете встречных требований необоснован.
Ссылка в апелляционной жалобе на аффилированность сторон отклоняется, так как не препятствует переходу процессуальных прав и процессуальному правопреемству.
Судебные расходы по результатам рассмотрения заявления распределены судом первой инстанции правильно.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.
На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.02.2025 по делу №А55-10777/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца с даты принятия.
Судья О.В. Барковская