АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А32-11291/2024
30 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – открытого акционерного общества «Море» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 11.11.2024), от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2 (доверенность от 09.01.2025), в отсутствие истца – ФИО3, ответчика – ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А32-11291/2024, установил следующее.
ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском к ОАО «Море» (далее – общество) и ФИО4 о признании недействительным заключенного ответчиками договора дарения 2 614 штук обыкновенных именных акций и применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций ФИО4
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Реестр-РН».
Решением суда от 10.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.12.2024, в иске отказано.
В кассационной жалобе ФИО3 просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что суды ошибочно не применили к спорным правоотношениям статьи 72, 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), в связи с чем не учли, что оспариваемая сделка заключена в обход корпоративного одобрения и необоснованно посчитали, что в рассматриваемом случае не применим запрет на приобретение эмитентом акций, номинальная стоимость которых составляет более 10 % от уставного капитала.
В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.
В судебном заседании представители общества и ООО ««Реестр-РН» возражали против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыв, выслушав представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Разрешая спор, суды правомерно руководствовались следующим.
ФИО3 является акционером АО «Море», ему принадлежит 7 800 штук обыкновенных именных акций, что составляет 38,3349% от общего числа акций общества и подтверждается представленным в дело реестром акционеров общества от 06.04.2024. Ведение реестра осуществляется ООО «Реестр-РН».
Как указывает ФИО3 в иске, 06.10.2023 из протокола общего собрания акционеров от 03.10.2023 он узнал, что общество владеет 2 614 казначейскими акциями. В письме от 20.02.2024 регистратор сообщил ему, что казначейские акции возникли в результате дарения ФИО4 своего пакета акций (2 614 штук) обществу 23.06.2023.
ФИО3 полагает, что оспариваемый договор дарения акций является недействительной сделкой, нарушающей существо законодательного регулирования, а также сделкой, направленной на обход законодательных ограничений на выкуп обществом своих акций, совершенной в период банкротства общества и создающей неравенство прав акционеров.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданского кодекса) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Согласно пункту 1 статьи 72 Закона № 208-ФЗ общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества. В силу пункта 2 указанной статьи общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.
Согласно пункту 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
– принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
– внесения изменений и дополнений в устав общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
– принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92.1 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
В силу пункта 3 статьи 75 Закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
Разрешая спор, суды обоснованно исходили из того, что применительно к обстоятельствам рассматриваемого дела общество не приобретало собственные акции в значении приобретения или выкупа, предусмотренных Законом № 208-ФЗ (на основании возмездной сделки), получение акций в дар не могло повлиять на экономическое состояние общества, с чем его акционеры могли бы быть не согласны.
Суд кассационной инстанции соглашается с этим выводом. Экономическое состояние общества – это охраняемый законом интерес, с которым законодатель в данном случае связывает ограничение эмитента на совершение сделок со своими акциями, предусматривая право акционеров участвовать в определении условий приобретения акций, в том числе их рыночной стоимости, и наделяет акционеров правом оспаривать соответствующие сделки. Однако при совершении договора дарения акций нарушенный экономический или иной законный интерес общества, акционеров отсутствует, поэтому суды правомерно отказали в признании оспариваемой сделки недействительной, отклонив ссылку ФИО3 на несоблюдение обществом требований, изложенных в названных нормах права.
Суды установили, что по договору дарения ценных бумаг от 23.06.2023 ФИО4 передала обществу в собственность 2 614 штук обыкновенных именных акций. Договор дарения исполнен 05.07.2023 регистратором (ООО «Реестр-РН») на основании распоряжения ФИО4 от 30.06.2023 № КР-СВР-23/00919.
Согласно пояснениям ФИО4, для нее было принципиально передать акции именно обществу (как их эмитенту) на безвозмездной основе, поскольку она утратила интерес к деятельности общества и не желала вступать в отношения по поводу акций с другими акционерами, оплату за акции не получала. В оборотно-сальдовой ведомости общества по счету № 75 «Расчеты с учредителями» за 2023 год отражено зачисление на счет общества 261 400 рублей, указанная сумма соответствует номинальной стоимости 2 614 штук акций, полученных обществом. В ведомости отсутствуют сведения о выплате обществом в пользу ФИО4 денежных средств.
АО «Море» является непубличным акционерным обществом, поскольку его акции по открытой подписке не размещаются и свободно не обращаются; данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.04.2024 по делу № А32-10578/2024.
Давая оценку обстоятельствам совершенной сделки, суды обоснованно указали, что ФИО4 не может быть ограничена в праве на распоряжение своим имуществом, в том числе путем отчуждения принадлежащих ей акций по любой из предусмотренных законом общегражданской сделок в отношении любого контрагента, включая общество, при этом Законом № 208-ФЗ явно выраженный запрет на дарение акционером акций обществу не установлен.
Также истец не доказал наличие у него материально-правового интереса, за защитой которого он обратился в арбитражный суд (пункт 1 статьи 2, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и по иным основаниям недействительности сделки, приводимым им в заявленных требованиях.
Отклоняя доводы истца о ничтожности договора дарения и руководствуясь статьей 166 Гражданского кодекса, пунктами 74 и 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"», суды верно отметили, что ФИО3 не указал, в чем именно заключается подразумеваемое им существо законодательного регулирования корпоративных правоотношений, в противоречие которому входит оспариваемая сделка, не обосновал нарушение своих прав и интересов; позиция истца о противоречии оспариваемого договора существу законодательного регулирования и нарушении его прав заключением и исполнением договора истцом фактически не раскрыта.
Из материалов и пояснений сторон усматривается, что истец сам имел намерение приобрести спорные акции, однако ФИО4 не заключила с ним договор.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса).
Отклоняя доводы о недействительности оспариваемой сделки ввиду совершения ее в период банкротства, суды установили, что с 2016 года по конец сентября 2023 года общество действительно находилось в банкротстве.
Определением суда от 17.02.2016 по делу № А32-4124/2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества. Определением суда от 23.08.2016 введена процедура наблюдения. Договор дарения заключен 23.06.2023.
Однако производство по делу о банкротстве прекращено определением суда от 20.09.2023 в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр.
Учитывая, что безвозмездное приобретение обществом акций ФИО4 не потребовало никаких финансовых затрат, не создало для него обязательств и не уменьшило его конкурсную массу, а соответственно, не привело к нарушению прав кредиторов, то запрет на выкуп акций в период банкротства общества, установленный статьей 73 Закона № 208-ФЗ, в данном случае не применим. Кроме того, ФИО3 не являлся кредитором общества.
В связи с тем, что приобретение обществом пакета акций ФИО4 было безвозмездным и не привело к уменьшению имущества общества на сумму денежных средств в счет оплаты акций бывшему акционеру, суды верно признали необоснованной и ссылку истца на нарушение обществом пункта 6 статьи 76 Закона № 208-ФЗ, указав, что названная норма служит цели обеспечения финансовой стабильности и соблюдения баланса в поступлениях и расчетах общества (уменьшение имущества общества на сумму денежных средств в счет оплаты акций бывшему акционеру должно быть восполнено продажей выкупленных акций по рыночной стоимости другому лицу, иначе такие акции должны быть погашены, уставный капитал уменьшен).
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, нормы материального и процессуального права применены правильно.
Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, отсутствуют.
Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2024 по делу № А32-11291/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Афонина
Судьи В.В. Аваряскин
А.А. Твердой