ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
24 октября 2023 года
Дело №А56-86172/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зотовой А.И.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 12.07.2023
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 02.04.2021
от 3-го лица: не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело
по иску ФИО3; ФИО4; общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент»
к ФИО5
3-е лицо: ФИО6
о взыскании убытков,
установил:
ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с руководителя ощества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» (далее - Общество) ФИО5 в пользу данного юридического лица 28 045 362 руб. 48 коп. убытков.
Решением суда от 10.04.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истцы подали апелляционную жалобу, в которой они просят обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Определением от 11.09.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи с непривлечением судом первой инстанции общества с ограниченной ответственностью «Инвест Девелопмент» в качестве истца. Общество привлечено к участию в деле в качестве соистца.
Определением председателя шестого судебного состава Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2023 в составе суда произведена замена: судья Слобожанина В.Б. заменена на судью Пивцаева Е.И.
К дате судебного заседания от истца поступило ходатайство о привлечении к рассмотрению дела в качестве третьего лица на стороне ответчика временного управляющего ООО «Инвест Девелопмент».
Представитель ответчика против привлечения к участию в деле третьего лица возражал.
Согласно ч. 1 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон; они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Из разъяснений, изложенных в п. 43 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что привлечение временного управляющего к участию в деле о взыскании по иску имущественного характера ставится в зависимость от того, создают ли действия должника возможную угрозу целостности конкурсной массы в будущем, что оценивается судом исходя из фактических обстоятельств каждого конкретного дела.
Указанной выше нормой не установлена безусловная обязанность суда по привлечению временного управляющего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, а указывается на необходимость его привлечения, если судебный акт может повлиять на права и обязанности привлекаемого третьего лица.
Вместе с тем каких-либо доказательств, свидетельствующих о возможной угрозе конкурсной массе общества в случае непривлечения временного управляющего, заявителями не представлено, равно как не приведено доводов и обстоятельств, свидетельствующих о влиянии судебного акта по настоящему делу на права и обязанности временного управляющего по отношению к Обществу.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о привлечении временного управляющего ООО «Инвест Девелопмент» к участию в деле в качестве третьего лица.
Представитель истцов исковые требования поддержал, на их удовлетворении настаивал. Просил удовлетворить ходатайство об истребовании сведений из ПАО «Банк ФК Открытие».
Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.
Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания по рассмотрению заявленных требований, представителя в заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
Из материалов дела следует, что истцы утратили статус участников Общества, продав доли в уставном капитале Общества ФИО6 по договору от 08.02.2022 № 78АВ1690201.
В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.04.2022 участником Общества является ФИО6 (дата внесения сведений о данном лице – 22.02.2022, государственный регистрационный номер 2227800494491), размер доли 60%.
Полагая, что в период, когда истцы являлись участниками Общества, ответчиком совершались действия по неправомерному перечислению в пользу третьих лиц денежных средств, которые, по мнению истцов, являются для Общества убытками, они обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, заявленные требования, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.
Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Пунктом 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.
Таким образом, после перехода доли участника Общества в уставном капитале Общества к иному лицу в результате сделки (в рассматриваемом случае -купли-продажи), участник Общества утрачивает соответствующий статус и принадлежащие участнику Общества корпоративные права, в том числе, на истребование документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Такой правовой подход соответствует судебной практике (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.02.2022 №305-ЭС21-21761 и от 14.12.2016 №305-ЭС16- 17580).
В определении Верховного Суда РФ от 11.08.2016 № 305-ЭС16-9030 по делу № А41-67672/2015 суд указал, что поскольку в силу п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник, судебные инстанции, установив, что истец более не является участником общества, пришли к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд в защиту корпоративных интересов общества, и, соответственно об утрате им в связи с этим права на предъявление иска к лицам, входящими в состав органов юридического лица о возмещении убытков в пользу юридического лица.
Поскольку в рамках настоящего дела истцы не имеют статус участников Общества, у них отсутствует право на обращение в суд в защиту корпоративных интересов, в силу чего в иске следует отказать.
Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцами при рассмотрении настоящего дела, остаются на истцах.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2023 по делу № А56-86172/2022 отменить.
В иске отказать.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.А. Семиглазов