Постановление по делу № 04АП-4009/2020 от 06.05.2025

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, <...>, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Чита дело № А10-5639/2017

06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 06 мая 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2024 года по делу № А10-5639/2017, по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества «Молоко Бурятии» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 об оспаривании сделок должника, применении последствий их недействительности,

в деле о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Молоко Бурятии» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 670047, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, <...>),

установил:

в рамках дела о банкротстве акционерного общества «Молоко Бурятии» (далее - АО «Молоко Бурятии», должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» (далее – ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия», ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств (в количестве 21), применении последствий их недействительности.

Определением суда от 14.11.2024 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 14.11.2024 отменить, в удовлетворении требований отказать.

По мнению заявителя жалобы, выводы суда об отсутствии доказательств оплаты приобретенного имущества, не соответствует представленным в дело доказательствам. Выводы эксперта, сделанные в заключении №24/24 от 29.08.2024, не соответствуют ранее сделанным выводам о рыночной стоимости того же имущества; судом необоснованно отказано в ходатайстве о вызове эксперта в судебное заседание. Также судом не учтено, что грузовой рефрижератор VIN – <***> передан ООО «Рубикон» в счет погашения задолженности АО «Молоко Бурятия» перед ООО «Рубикон» за поставленное ранее молоко, в связи с чем при взыскании с ответчика стоимости данного транспортного средства произошло необоснованное двойное удовлетворение интересов кредиторов должника.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал свою правовую позицию.

Принимая во внимание достаточность имеющихся в деле доказательств для рассмотрения настоящего заявления, суд счел возможным отказать в удовлетворении ходатайства ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» об отложении судебного заседания.

О месте и времени судебного заседания иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в период с 14.02.2017 по 31.05.2017 должник (продавец) по договорам купли-продажи отчудил ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» (покупатель) 21 транспортное средство:

- автофургон VIN <***> по цене 153 000 руб.,

- автоцистерну VIN <***> по цене 150 000 руб.,

- автофургон VIN <***> по цене 150 000 руб.,

- NISSAN DIESEL CONDOR № двигателя FD46-005846 по цене 10 000 руб.,

- цистерну-молоковоз VIN XTN330700N1527635 по цене 10 000 руб.,

- авторефрижератор V1N <***> по цене 10 000 руб.,

- грузовой авторефрижератор VIN <***> по цене 100 000 руб.,

- автофургон VIN <***> по цене 153 000 руб.,

- автоцистерну VIN <***> по цене 175 000 руб.,

- цистерну-молоковоз, модель ГАЗ 3307, шасси (рама) №1508337 по цене 10 000 руб.,

- автофургон VIN <***> по цене 165 000 руб.,

- BMW Х6 XDRIVE30D VIN WBAKV210800N17113 по цене 600 000 руб.,

- автоцистерну VIN <***> по цене 150 000 руб.,

- погрузчик вилочный TCM FB15-8, № номер машины (рамы) 7Р130515 (98-30515) по цене 40 000 руб.,

- автофургон VIN <***> по цене 135 000 руб.,

- автоцистерну VIN <***> по цене 175 000 руб.,

- автоцистерну VIN <***> по цене 175 000 руб.

Конкурсный управляющий посчитав, что отчуждение имущества совершено при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд исходил из доказанности совокупности условий, предусмотренных положениями пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Дело о банкротстве должника возбуждено 18.09.2017, спорные сделки совершены в период с 14.02.2017 по 31.05.2017, в связи с чем могут быть оспорены по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной, отвечающей признакам подозрительности, то есть совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки (пункт 1) или в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2).

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения.

В целях проверки довода конкурсного управляющего о неравноценности судом назначена экспертиза для определения рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи.

Согласно экспертного заключения ООО «Экспертъ-Оценка» №24/24 от 29.08.2024 рыночная стоимость транспортных средств составила:

- автофургон VIN <***> - 392 614 руб. против договорной цены в 153 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> – 521 075 руб. против договорной цены в 150 000 руб.,

- автофургон VIN <***> – 422 842 руб. против договорной цены в 150 000 руб.,

- NISSAN DIESEL CONDOR № двигателя FD46-005846 – 191 0212 руб. против договорной цены в 10 000 руб.,

- цистерна-молоковоз VIN XTN330700N1527635 – 146 126 руб. против договорной цены в 10 000 руб.,

- авторефрижератор VIN <***> – 809 065 руб. против договорной цены в 10 000 руб.,

- грузовой авторефрижератор VIN <***> – 401 609 руб. против договорной цены в 100 000 руб.,

- автофургон VIN <***> – 392 614 руб. против договорной цены в 153 000 руб.,

- автофургон VIN <***> - 392 614 руб. против договорной цены в 153 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> – 264 779 руб. против договорной цены в 175 000 руб.,

- цистерна-молоковоз, модель ГАЗ 3307, шасси (рама) №1508337 - 146 126 руб. против договорной цены в 10 000 руб.,

- автофургон VIN <***> – 395 885 руб. против договорной цены в 165 000 руб.,

- BMW Х6 XDRIVE30D VIN WBAKV210800N17113 – 2 374 320 руб. против договорной цены в 600 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> – 524 655 руб. против договорной цены в 150 000 руб.,

- погрузчик вилочный TCM FB15-8, № номер машины (рамы) 7Р130515 (98-30515) – 590 857 руб. против договорной цены в 40 000 руб.,

- автофургон VIN <***> – 411 940 руб. против договорной цены в 135 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> – 264 779 руб. против договорной цены в 175 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> - 264 779 руб. против договорной цены в 175 000 руб.,

- автоцистерна VIN <***> - 264 779 руб. против договорной цены в 175 000 руб.

При этом судом установлено, что на дату совершения сделок у должника были неисполненные обязательства перед множеством кредиторов, в том числе: перед АКБ «Инкаробанк» на основании решения Октябрьского районного суда от 24.04.2017; перед ООО «Полипласт» на основании решения №А16-409/2017 за товар, поставленный в январе 2017 года; перед МРСК «Сибири» на основании решения №А10-1532/2017 за услуги, оказанные с 01.11.2016 по 31.12.2016; перед ООО «Тюменьснабкомплект» по делу №А70-3617/2017 за товар, поставленный 30.12.2016, 12.01.2017; перед Федеральной налоговой службой, СПК «Рубин» и СПОК «Рубин» и другими кредиторами.

Участником и руководителем ответчика с даты регистрации - 27.12.2016 до 25.12.2017, в период с 10.07.2018 до 27.02.2020 являлся ФИО2, который также являлся акционером должника с долей участия 49,99 процентов, а также членом Совета директоров с 2011 года до 07.10.2015. Согласно списку аффилированных лиц по состоянию на 31.12.2017 ФИО2 приобрел 13.11.2017 более чем 20 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие, доля его участия составила в процентном соотношении 49,79 процентов.

Суд первой инстанции, учитывая аффилированность сторон, неоднократно предлагал представить оригиналы спорных договоров, платежных документов, раскрыть обстоятельства, за счет каких денежных средств была произведена оплата за спорные объекты, в связи с тем, что расчеты производились наличными средствами, учитывая, что стороны договоров являются юридическими лицами. Между тем, предложения суда остались неисполненными.

Учитывая наличие у должника на дату совершения сделок неисполненных обязательств перед множеством кредиторов, недоказанность возмездности сделок, что в совокупности презюмирует наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, учитывая, что из имущественной сферы должника в пользу аффилированного с ним лица выбыло ликвидное имущество, за счет которого могут осуществиться расчеты с кредиторами, является обоснованным вывод суда первой инстанции о признании сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил суду, что бывшим директором не переданы документы по финансово-хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что даже если принять позицию ответчика о существовании подлинников расходных кассовых ордеров, то в любом случае рыночная стоимость отчужденных объектов в разы превышает их договорную цену.

Несогласие ответчика с рыночной стоимостью транспортных средств, определенной по результатам проведенной судебной экспертизы, не свидетельствует о наличии в ней пороков, поскольку как верно отмечено судом стоимость имущества по отчету №102 от 11.05.2016 проведена по состоянию на 06.05.2016, а настоящее заключение выполнено по состоянию на дату заключения договоров купли-продажи.

Довод жалобы о том, что грузовой рефрижератор VIN – <***> передан ООО «Рубикон» в счет погашения задолженности АО «Молоко Бурятия» перед ООО «Рубикон» за поставленное ранее молоко, в связи с чем при взыскании с ответчика стоимости данного транспортного средства произошло необоснованное двойное удовлетворение интересов кредиторов должника, рассмотрен судебной коллегией и отклонен.

Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика рыночной стоимости авторефрижератора VIN <***> в размере 809 065 руб., суд обоснованно учел отсутствие возможности возврата имущества в натуре и исходил из выводов, сделанных в заключении эксперта №24/24 от 29.08.2024, подготовленного по результатам проведенной судебной экспертизы.

Последующие взаимоотношения между должником и ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» по передаче указанного транспортного средства ООО «Рубикон» (как указывает заявитель в счет имеющейся задолженности АО «Молоко Бурятия»), в предмет спора не входит. ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия», заявляя о погашении задолженности должника своим имуществом, вправе защитить свои права путем предъявления соответствующих требований к должнику в судебном порядке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

При подаче апелляционной жалобы ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 30 000 руб. С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы по существу с ООО «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2024 года по делу № А10-5639/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Молоко Бурятия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.И. Кайдаш

Судьи Н.А. Корзова

О.А. Луценко