2147/2023-213477(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27 Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Владивосток Дело № А51-13728/2022 11 сентября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2023 года . Полный текст решения изготовлен 11 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём Калешевым Е.А., рассмотрев в судебном заседании с использованием средств онлайн-трансляции заявление ООО «Деревообрабатывающая компания Жуньда» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в лице его законного представителя Чжан ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью "ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЧАН ШЭН" (ИНН <***>, ОГРН <***> )
о признании недействительным договора купли-продажи оборудования б/н от 28.12.2021 г.,
третье лицо: ФИО2 (генеральный директор ООО «Деревообрабатывающая компания Жуньда»), Люй Цзичан,
при участии в заседании:
от ООО «Деревообрабатывающая компания Жуньда» - ФИО3, паспорт, доверенность от 27.03.2023 г., диплом от 11.06.1997 г.;
от ООО «ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЧАН ШЭН» - (онлайн) ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность от 13.10.2022 г.
установил:
ООО «Деревообрабатывающая компания Жуньда» в лице его законного представителя Чжан ФИО1 (далее-истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЧАН ШЭН» о признании недействительным договора купли-продажи оборудования б/н от 28.12.2021 г.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.
29.08.2023 от ответчика поступил итоговый отзыв.
В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.
Представитель ответчика считает требования необоснованными, поддержал доводы, изложенные в отзыве.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор купли-продажи оборудования б/н от 28.12.2021 года, заключенный между ООО «ДК Жуньда» Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-13728/2022 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:
Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).
и ООО «ДК Чан Шэн», является недействительным, так как при заключении
оспариваемой сделки была заинтересованность ФИО2. По мнению истца, поскольку
генеральный директор ООО «ДК Жуньда» являлся также учредителем в данной
компании и также являлся учредителем ООО «ДК Чан Шэн» до марта 2022 года,
полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, одновременно
крупной для общества, в связи с чем требовала одобрения на общем собрании
участников общества.
Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указал на то,
что спорный договор между сторонами не заключался и не исполнялся, отсутствует
предмет спора.
Исследовав материалы дела, изучив доводы лиц, участвующих в деле, суд считает
исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
Как следует из текста искового заявления, истец считает, что между ООО «ДК Чан
Шэн» и ООО «ДК Жуньда» был заключен договор купли-продажи оборудования от 28
декабря 2021 года. При этом в материалы дела представляет только копию договора
купли-продажи оборудования от 28 декабря 2021 года.
Согласно п. 1 договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2021 года,
представленного в материалы дела в копии, продавец передаёт в собственность, а
покупатель принимает и оплачивает в порядке и на условиях, указанных в настоящем
договоре следующее оборудование:
1. Гидравлический пресс для горячего прессования, модель
BY214.6X9.6/6.5-10
2. Гидравлический пресс для горячего прессования, модель BY214.6X9.6/
6.5-15 3. Лущильный станок, модель BQ1513|10 4. Лущильный станок, модельWХQ-260 5. Лущильный станок, модель ZYJ-260 6. Подъемник ножничного типа, модель BSJ-1 7. Подъемник ножничного типа, модель RSH5124 8. Смеситель (клеемешалка), без ЧПУ, модель JPJ280 9. Валковый клеенаносящий станок, модель SM-1400 10. Вентилятор промышленный, центробежный, модель LXI1203
11. Гидравлический пресс для горячего прессования, модель
BY214.8X9.6/6.5-7 12. Заточный станок, модель MZ7130 13. Кантователь стоп шпона, модель FB8521
14. Лущильный бесшпиндельный станок, модель JG1400 15. Подъемник ножничного типа, модель RSH5124
16. Подъемник ножничного типа, модель U-A1001 17. Смеситель (клеемешалка), без ЧПУ, модель JPJ280 18. Шлифовальный станок с накопительной рамкой, модель SD1000-R 19. Агрегат пылеулавливающий, модель МР9040 20. Валковый клеенаносящий станок, модель MTD6110
21. Гидравлический пресс для горячего прессования, модель
BY214.6X9.6|6.5-10
22. Гидравлический пресс для горячего прессования, модель
BY214.6X9.6|6.5-15
23. Дисковый кромкообрезной станок, модель JL-4X8/СК 24. Механические ножницы гильотинные, с ЧПУ
25. Резервуары вместимостью 753л из черных металлов, модели
YT200,YT300
26. Установка термомаслянная котельная для подогрева масла, модель YGL- 500MA
27. Шлифовальный станок для обработки изделий из древесины, модель MGS R-RP'300.
Подлинный договор на обозрение суду сторонами не предоставлялся.
Наряду с этим, в материалы дела истцом была представлена также только копия акта приема-передачи оборудования от 28.12.2021 (первая страница акта в копии) без подписей и печатей лиц, его составивших.
Ответчик факт наличия подписанного договора между обществами отрицал.
Согласно статье 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В пункте 1 статьи 168 ГК РФ указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как было указано выше, в соответствии с частью 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В пункте 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (пункт 2).
Для целей статьи 46 Закона № 14-ФЗ стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.
Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).
Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).
Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (часть 1 статьи 64 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Несмотря на обязание судом предоставить подлинник спорного документа на обозрение суду, данный документ суду предоставлен не был, судом обстоятельства, подтверждающие наличие данного факта, не установлены.
В силу части 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Согласно части 1 статьи 75 АПК РФ письменными доказательствами являются
содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.
Копия договора купли-продажи оборудования от 28 декабря 2021 года, копия акта приема-передачи оборудования от 28.12.2021 (первая страница акта) в данной ситуации не является допустимыми доказательствами по делу применительно к статье 65 АПК РФ.
В материалы дела в качестве подтверждения факта передачи имущества ответчику были представлены копии оборотно-сальдовых ведомостей ООО «ДК «Жуньда» по счёту 01.01. по состоянию на 01.12.2017- 28.12.2021 г., оборотно-сальдовых ведомостей по счёту 01.01. по состоянию на 9 месяцев 2022 г., из которых с достаточной точностью и достоверностью не следует, что имущество, переданное, по мнению истца, по копии договора выбыло из владения истца.
Представленные в материалы дела истцом декларации на товары и в ответ на запросы суда документы из Таможенных органов не свидетельствуют о том, что какое-либо оборудование, ввозимое для истца в дальнейшем было предназначено для передачи и передавалось непосредственно обществу с ограниченной ответственностью «ДЕРЕВООБРАБАТЫВАЮЩАЯ КОМПАНИЯ ЧАН ШЭН», документы, подтверждающие фактически сложившиеся правоотношения по договору, в материалы дела истцом не представлено.
Каких-либо инвентарных номеров спорное оборудование не содержит и его идентификация, однозначно и бесспорно подтверждающая нахождение у ответчика поименованного в договоре оборудования (товара) из представленных в материалы дела документов, также не следует.
В соответствии с разъяснениями, данными в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации в силу закона является ее представителем лишь при оспаривании заключенных корпорацией сделок (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Таким образом, суд приходит к выводу, что предметом иска является признание недействительным договора, существование и заключение которого не доказано представленными в материалы дела документами.
Поскольку у суда отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие факт подписания сторонами договора купли-продажи оборудования б/н от 28.12.2021 г., наличия как такового предмета спора, соответственно, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям.
В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.
По правилам части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Таким образом, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного
суда Приморского края 30 августа 2022 года по настоящему делу, после вступления настоящего решения суда в законную силу подлежат отмене.
Руководствуясь статьями 96 ч. 5, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил :
отказать в удовлетворении исковых требований.
Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края 30 августа 2022 года по настоящему делу, после вступления настоящего решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.
Судья Клёмина Е.Г.
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.03.2023 2:35:00
Кому выдана Клёмина Евгения Геннадьевна