ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
27 декабря 2023 года
Дело №А56-12767/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 25.09.2023
рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дела
по иску ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «АксиомА»
о взыскании,
установил:
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АксиомА» (далее – ответчик, Общество), с учетом принятого судом уточнения, просит взыскать 870 000 руб. долга, 149 020 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
В ходе судебного разбирательства представитель истца представил уточненное заявление, согласно которому просил взыскать 870 000 руб. долга, 154 025 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Решением суда от 08.06.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Также от ответчика в материалы дела поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3.
Определением апелляционного суда от 20.11.2023 в удовлетворении ходатайства о привлечении ФИО3 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Также указанным определением суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, поскольку ответчик был лишен права на защиту принадлежащего ему интереса, а также в силу того обстоятельства, что в материалах дела отсутствует аудиопротокол судебного заседания 30.05.2023, в котором отсутствовал ответчик и была оглашена резолютивная часть обжалуемого судебного акта.
К дате судебного заседания по рассмотрению обоснованности заявленных требований от истца поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.
Ответчиком представлены письменные возражения (отзыв на исковое заявление), в которых он указывает на погашение требования истца путем зачета в части 870 000 рублей.
Истцом представлены возражения на письменные возражения ответчика, в которых истец указывает, что договор об урегулировании споров утвержден не был, договор недействителен без исполнения ФИО3 своих обязательств по возврату денежных средств и посягает на права Общества.
Также истцом представлено заявление об увеличении исковых требований.
В судебном заседании истец требования, изложенные в исковом заявлении поддержал, на их удовлетворении настаивал.
Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.
Стороны представили на обозрение апелляционного суда документы.
В силу ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Поскольку суд апелляционной инстанции рассматривает настоящее дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, заявленное истцом утонение соответствует требованиям АПК РФ, не свидетельствует об одновременном изменении истцом предмета и основания иска, суд апелляционной инстанции полагает возможным указанное уточнение принять.
Изучив материалы дела и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства рассматриваемого спора.
Истец являлся участником Общества с долей 50 % уставного капитала.
Вторым участником является ФИО3, также являющийся генеральным директором Общества.
Согласно представленному протоколу № 1 от 26.12.2019, общим собранием участников Общества принято решение о направлении нераспределенной прибыли на выплату дивидендов.
Обществом выплачены дивиденды на основании данного решения ФИО3, а также НДФЛ за дивиденды ФИО3 и ФИО1, однако выплата в адрес истца не произведена.
Полагая, что такие действия Общества нарушают права и законные интересы ФИО1, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Заслушав позиции сторон спора, изучив материалы дела, оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно п. 3 ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 28 Закона об ООО общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Поскольку доказательств исполнения обязанности по выплате в пользу истца дивидендов Обществом не представлено, суд апелляционной инстанции полагает, что требование о взыскании суммы 870 000 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ответчиком в качестве приложения к возражениям на иск представлено доказательство направления в адрес истца заявления о зачете встречных требований, что свидетельствует о фактическом признании им наличия задолженности перед истцом в размере 870 000 руб.
В соответствии со ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
В силу п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» для прекращения обязательства зачетом заявление о зачете должно быть получено соответствующей стороной.
Как следует из п.14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно ст.410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам ст.1651 ГК РФ.
Вместе с тем из представленных ответчиком доказательств следует, что РПО 11763890502905 на дату судебного заседания истцу не доставлено и истцом не получено, в силу чего суд апелляционной инстанции, исходя их вышеизложенных разъяснений, не может признать зачет состоявшимся, а требование истца к ответчику погашенным.
За просрочку денежного обязательства с ответчика подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами.
В силу ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен апелляционным судом и признан арифметически верным.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленных требований и наличии оснований для удовлетворения иска.
Госпошлина, уплаченная истцом при подаче иска, а также недоплаченная истцом в связи с увеличением исковых требований, подлежит взысканию с ответчика как с проигравшей стороны, в доход федерального бюджета.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу № А56-12767/2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.
Иск удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» в пользу ФИО1 870 000 руб. задолженности, 259 056,42 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 20 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аксиома» в доход федерального бюджета 1 051 рублей госпошлины в связи с увеличением размера исковых требований.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина