Решение по делу № 2-1388/2023 от 30.06.2023 - о признании дополнительного соглашения недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Дело № 2-1388/2023

УИД 03RS0015-01-2023-000798-51

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Салават 30 июня 2023 г.

Салаватский городской суд Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Е.А. Якуниной

при секретаре Семенченко Л.И.,

с участием представителя истца ФИО1, представителя ответчика ФИО2, рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску сельскохозяйственного потребительского снабженческо-бытового кооператива «Молоко» к ФИО3 о признании дополнительного соглашения недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с указанным иском, в котором просит признать недействительным дополнительное соглашение от 00.00.0000, заключенное между ФИО3 и СПССК «Молоко» в лице председателя ФИО3, применить последствия недействительности сделки, взыскать с ФИО3 в пользу СПССК «Молоко» 234 193,55 руб., а также взыскать расходы по уплате госпошлины.

В обоснование требований истец указал следующее:

В период с 31.01.2020 по 25.03.2021 функции единоличного исполнительного органа истца выполняла ФИО3, она же являлась и членом кооператива. Между ФИО3 как арендодателем и СПССК «Молоко» как арендатором был заключён договор аренды принадлежащего ФИО3 помещения по адресу (адрес), (адрес), (адрес). По условиям договора арендная плата составляла 1 000 руб. в месяц. С 19.03.2021 данный договор расторгнут, а с 22.03.2021 ФИО3 самоустранилась от исполнения своих обязанностей. О существовании оспариваемого в настоящем иске дополнительного соглашения истцу стало известно при рассмотрении гражданского дела по его иску о взыскании с ФИО3 убытков (дело №2-1764/2022). В данном соглашении, подписанном ФИО3 и со стороны арендодателя и со стороны арендатора, размер арендной платы увеличен до 45 000 руб. в месяц. Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 установлено, что ФИО3 в качестве арендной платы получила 239 806,45 руб., в связи с чем данная сумма не включена в размер ущерба, подлежащего возмещению ответчиком. Между тем, указанное дополнительное соглашение по мнению истца является недействительным по основаниям, указанным в ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, поскольку является сделкой, в которой присутствует конфликт интересов, совершена она с нарушением порядка её одобрения, предусмотренного Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации». В последующем одобрения сделки со стороны кооператива не было. В результате увеличения размера арендной платы, произведенного с нарушением положений приведённых в иске пунктов 4-7 ст. 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» по утверждению истца ему причинены убытки в сумме 234 193,55 руб.

Представитель истца поддержал иск в полном объёме по приведённым в нём основаниям, пояснив, что о дополнительном соглашении стало известно только в июне 2022, подлинник дополнительного соглашения отсутствует, ФИО3 истцу подлинник дополнительного соглашения не передавался, именно она представила копию этого соглашения в суде. Поскольку суд апелляционной инстанции посчитал установленным факт заключения данного соглашения, данное обстоятельство не подлежит повторному доказыванию. Соответствие соглашения закону предметом рассмотрения не являлось, напротив, было указано судом апелляционной инстанции на то, что оно не оспаривалось в гражданском порядке, в связи с чем настоящий иск не является идентичным ранее заявленному. Представитель истца полагает, что срок для обращения в суд с настоящим иском не пропущен, так как его следует исчислять с момента, когда истцу стало известно о дополнительном соглашении.

Ответчик о времени и месте судебного заседания извещена, в суд не явилась, с учётом мнения явившихся участников процесса дело рассмотрено в её отсутствие.

Представитель ответчика указал на то, что ответчик иск не признает, полагает, что подлинник дополнительного соглашения должен быть представлен истцом, вопрос о его недействительности не может быть рассмотрен в отсутствие подлинника, кроме того уже рассматривался иск о взыскании с ответчика убытков, где законность соглашения проверялась. Представитель ответчика полагал пропущенным истцом срок исковой давности.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, суд приходит к следующему:

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со статьёй 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Как установлено судом, истец СПССК «Молоко» обращался с иском к ФИО3, в котором просил взыскать убытки, причинённые последней в период работы (данные изъяты), в общей сумме 1 315 884,30 руб. В письменных пояснениях к данному иску ФИО3 указала на то, что перечисленные на её личный счет денежные средства в сумме 240 000 руб. являлись суммой за аренду помещения (дело №2-1764/2022 Салаватского городского суда т. 2 л.д. 179, протокол судебного заседания от 12.04.2022).

Договор аренды нежилого помещения от 01.10.2020 заключен арендодателем ФИО3 с арендатором СПССК «Молоко» на аренду нежилого помещения площадью 310,2 кв.м с кадастровым номером ..., расположенного по адресу (адрес). По условиям договора арендная плата составляла 1 000 руб. Данный договор со стороны арендатора подписан ФИО3 как (данные изъяты). По акту приёма-передачи от 01.10.2020 помещение передано кооперативу. Наличие данного договора истец и ответчик не оспаривают, факт использования помещения для нужд кооператива подтверждают. Данный договор с актом приёма-передачи был предоставлен при рассмотрении дела №2-1764/2022. В ходе рассмотрения этого дела 08.06.2022 ФИО3 представила копию дополнительного соглашения к договору аренды от 09.10.2020, которое также было подписано ею как арендодателем и как представителем арендатора. В данном дополнительном соглашении указано на изменение размера арендной платы с 10.10.2020 по 01.09.2021 и плата установлена в сумме 45 000 руб. (дело №2-1764/2022 т. 2 л.д. 225). Соглашение о расторжении договора аренды подписано самой ФИО3 как со стороны арендодателя, так и со стороны представителя арендатора 19.03.2021 (дело №2-1764/2022 т.2 л.д. 226). Истец как при рассмотрении гражданского дела по его иску к ФИО3 о взыскании убытков, так и при рассмотрении данного дела указывал на отсутствие у него дополнительного соглашения. Не было оно предоставлено в подлиннике и подписавшей его ФИО3

Договор аренды от 01.10.2020 и соглашение о его расторжении предоставлялись и при осуществлении проверки по сообщению в КУСП ... от 00.00.0000, дополнительное соглашение при проверке сообщения о преступлении ФИО3 не представлялось.

В решении Салаватского городского суда от 06.07.2022 по делу №2-1764/2022 установлено, что представленное ответчиком соглашение об увеличении размера арендной платы не свидетельствует о реальности сделки, поскольку представлено в незаверенной копии. Этим решением были взысканы с ФИО3 в пользу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Молоко» убытки в обшей сумме 1 068 993,09 руб.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 решение Салаватского городского суда от 06.07.2022 изменено, с ответчика ФИО3 в пользу истца сельскохозяйственного потребительского снабженческо-сбытового кооператива «Молоко» в счет возмещения убытков взыскано 400 000 руб.

При этом в данном апелляционном определении установлено, что 239 806,45 руб., полученные и израсходованные ответчиком ФИО3, не могут быть признаны ущербом для СПССК «Молоко», поскольку перечислены в рамках не оспоренных гражданско-правовых обязательств в соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса РФ. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что доказательств, свидетельствующих, что представленные в материалы дела копии документов не соответствуют оригиналам, суду первой инстанции предоставлены не были, истцом не оспаривался тот факт, что нежилое помещение площадью 310,2 кв.м действительно использовалось в производственной деятельности кооператива, сведений о том, что ФИО3, подписывая дополнительное соглашение от 09.10.2020 об установлении арендной платы в размере 45 000 руб. в месяц, действовала недобросовестно и неразумно, с целью причинения убытков кооперативу, истец суду не представил, дополнительное соглашение не оспаривал, равно как не представил сведения о том, что при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах применяются иные ставки.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлен факт заключения оспариваемого в настоящем иске дополнительного соглашения, что и послужило основанием для исключения суммы арендной платы из общей суммы ущерба.

При таких обстоятельствах довод представителя ответчика об отсутствии оснований для рассмотрения требования о признании недействительным дополнительного соглашения ввиду отсутствия его подлинника суд считает несостоятельным, данное дополнительное соглашение представлялось в копии самой ответчицей, доказательств наличия его подлинника у истца и передачи данной документации истцу суду не представлено, какой-либо акт об этом отсутствует.

В силу части 2 статьи 209 ГПК РФ после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут вновь заявлять в суде те же исковые требования, на том же основании, а также оспаривать в другом гражданском процессе установленные судом факты и правоотношения.

Решение Салаватского городского суда от 06.07.2022 и апелляционное определение Верховного Суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 не исключают право истца на обращение с данным иском. Так, из содержания первоначального иска и указанных постановлений суда следует, что соответствие оспариваемого в настоящем иске дополнительного соглашения нормам Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» предметом рассмотрения в гражданском деле по иску СПССК «Молоко» к ФИО3 о возмещении убытков не являлось, исковые требования о признании данного дополнительного соглашения недействительным по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса РФ, не заявлялись, никаких выводов об этом судебные постановления не содержат.

Проверяя довод истца о соответствии дополнительного соглашения закону суд исходит из следующего:

Правовые и экономические основы создания и деятельности сельскохозяйственных кооперативов и их союзов, составляющих систему сельскохозяйственной кооперации Российской Федерации, определены в Федеральном законе от 08.12.1995 г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 4 указанного Федерального закона сельскохозяйственным потребительским кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива. Потребительские кооперативы являются некоммерческими организациями и в зависимости от вида их деятельности подразделяются на перерабатывающие, сбытовые (торговые), обслуживающие, снабженческие, растениеводческие, животноводческие и иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи, для выполнения одного или нескольких из указанных в данной статье видов деятельности.

Основы деятельности сельскохозяйственных кооперативов установлены в главе VII Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации».

В соответствии с пунктом 4 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Пунктом 6 данной статьи установлено, что решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Поскольку дополнительное соглашение об увеличении размера арендной платы подписано со стороны арендодателя и арендатора ответчицей ФИО3, при этом размер арендной платы по сравнению с ранее установленным увеличен в 45 раз и более установленного на тот момент паевого фонда кооператива, составлявшего согласно протоколу общего организационного собрания от 31.01.2020 сумму 10 000 руб., следует признать обоснованным довод истца о наличии конфликта интересов при заключении данной сделки и необходимости принятия решения о заключении дополнительного соглашения на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно с последующим утверждением общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Доказательств того, что такое решение было принято и утверждено общим собранием, суду не представлено, на данное обстоятельство ФИО3 не ссылалась ни при рассмотрении предыдущего иска, ни при рассмотрении настоящего дела. Доказательств осведомлённости других членов кооператива и одобрения с их стороны данной сделки не представлено. Из установленных в гражданском деле №2-1764/2022 обстоятельств и представленного истцом отчета ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов «Центральный Башкортостан» по результатам промежуточной плановой ревизии за 2020 год следует, что перечисляемые ФИО3 суммы самой себе в качестве арендной платы не нашли своего отражения в бухгалтерской отчетности, что не позволило выявить факт заключения данного дополнительного соглашения при ревизии.

При таких обстоятельствах следует признать оспариваемое истцом дополнительное соглашение не соответствующим приведённым выше нормам Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ, заключённым без получения в установленном данным Федеральным законом порядке согласия органов СПССК «Молоко» - правления и общего собрания членов кооператива, в свзяи с чем данное дополнительное соглашение является недействительным.

Указанных в пункте 8 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 г. №193-ФЗ оснований для отказа в признании данной сделки недействительной не установлено: совершение сделки привело к увеличению расходов на аренду помещений, следовательно к убыткам кооператива, доказательств осведомленности об увеличении арендной платы кого-либо из членов правления кооператива суду не представлено, как не представлено и доказательств передачи дополнительного соглашения после прекращения полномочий ФИО3 новому руководству кооператива; являющаяся на момент подписания соглашения председателем кооператива ФИО3, выступившая также второй стороной сделки, не могла не знать о нарушении требований закона при её заключении.

Не имеется и доказательств того, что в случае согласования условий дополнительного соглашения в установленном законом порядке оно было бы заключено на данных условиях, как наиболее соответствующих интересам кооператива, и не было бы принято решение об аренде иного объекта недвижимости у иного лица.

Рассматривая довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд исходит из следующего:

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что о факте заключения дополнительного соглашения и его условиях уполномоченному на принятие решений органу истца стало известно не ранее 08.06.2022, когда ФИО3 представила копию соглашения в судебном заседании при рассмотрении иска. Доказательств иного ФИО3 суду не представила, а соответствующее решение правления или решение общего собрания членов кооператива относительно данной сделки отсутствовало. Перечисление сумм на свой счёт как арендных платежей не могло являться подтверждением условий дополнительного соглашения без его текста. При таких обстоятельствах срок исковой давности следует исчислять с 08.06.2022. С настоящим иском истец обратился 13.03.2023, то есть менее чем через год после ознакомления с текстом дополнительного соглашения, предоставленным в копии.

При таких обстоятельствах следует признать, что истцом не пропущен срок исковой давности по заявленным им требованиям о признании сделки недействительной.

Признавая дополнительное соглашение к договору аренды недействительным, следует применить последствия его недействительности, определив размер подлежащей возмещению истцу суммы с учетом того, что одобренный кооперативом размер арендной платы по первоначальному договору должен был составлять 1 000 руб. в месяц. Установленная в апелляционном определении Верховного Суда Республики Башкортостан от 24.11.2022 сумма арендной платы 239 806,45 руб., исключённая из общей суммы убытков, причинённых ФИО3 кооперативу при исполнении трудовых обязанностей, определена как раз исходя из условий дополнительного соглашения от 09.10.2020. Фактически за период с 01.10.2020 по 19.03.2021 (5 месяцев 19 дней) исходя из размера арендной платы 1 000 руб. в месяц сумма арендной платы должна была составить 5 612,90 руб. Таким образом, сумма арендной платы, перечисленная ответчика самой себе на основании признанного в настоящем решении недействительным дополнительного соглашения от 09.10.2020 составляет разницу между установленной в апелляционном определении суммой и суммой 5 612,90 руб., то есть 234 193,55 руб. (239 806,45 – 5 612,90). Указанную сумму следует взыскать с ответчика в полном объеме.

В связи с удовлетворением иска на основании статьи 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца следует взыскать расходы по оплате госпошлины пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 5 541,94 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования сельскохозяйственного потребительского снабженческо-бытового кооператива «Молоко» к ФИО3 о признании дополнительного соглашения недействительным, применении последствий недействительности сделки – удовлетворить,

признать недействительным дополнительное соглашение от 09.10.2020 года к договору аренды от 01.10.2020, заключённое между арендатором сельскохозяйственным потребительским снабженческо-бытовым кооперативом «Молоко» в лице председателя кооператива ФИО3 и арендодателем ФИО3, применив последствия недействительности сделки взыскать с ФИО3, ИНН ..., в пользу сельскохозяйственного потребительского снабженческо-бытового кооператива «Молоко» ОГРН <***>, ИНН <***>, уплаченную в соответствии с оглашением сумму 234 193 руб. 55 коп., расходы по уплате госпошлины 5 541 руб. 94 коп., всего 239 735 руб. 49 коп. (двести тридцать девять тысяч семьсот тридцать пять руб. 49 коп.)

Решение может быть обжаловано сторонами в Верховный Суд Республики Башкортостан в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через Салаватский городской суд РБ.

Судья, подпись

Копия верна, судья Е.А.Якунина

Решение изготовлено в окончательной форме 07.07.2023

Решение не вступило в законную силу.

Секретарь суда:

Решение вступило в законную силу «_______»________________ 20____г.

Судья:

Секретарь суда:

Подлинник решения суда в гражданском деле №2-1388/2023 Салаватского городского суда