Решение по делу № 2-2879/2023 от 11.09.2023

Дело № 2-2879/2023

УИД 34RS0002-01-2023-003206-16

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

гор. Волгоград 11 сентября 2023 года

Дзержинский районный суд гор. Волгограда в составе:

председательствующего судьи Миловановой Е.И.

при секретаре судебного заседания Торопове И.А.,

с участием:

помощника прокурора Дзержинского района г. Волгограда Васильева В.В.,

представителя ответчика ФИО1 - ФИО2, действующего на основании доверенности,

представителя третьего лица МИФНС № 2 по Волгоградской области – ФИО3, действующей на основании доверенности

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению прокурора Дзержинского района г. Волгограда, действующего в интересах Российской Федерации в лице ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, к ФИО1, ФИО4, ООО «Агропродсистема» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Дзержинского района Волгоградской области района г. Волгограда, действуя в интересах неопределённого Российской Федерации в лице ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, обратился в суд к ФИО1, ФИО4, ООО «Агропродсистема» мотивируя свои требования тем, что ООО «Агропродсистема» состоит на налоговом учете в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, за период с 23 марта 2015 года по 31 декабря 2017 года налоговым органом была проведена выездная налоговая проверка с 19 декабря 2018 года, 17 апреля 2019 года была составлена справка, акт проверки № оформлен 17 июня 2019 года., по результатам которой 29 сентября 2020 года вынесено решение № о привлечении ООО «Агропродсистема» к ответственности за совершение налогового правонарушения, сумма доначислений составила 37817942 руб., в том числе: налог 26486221 руб., пени 11138848, 60 руб., штраф 147872,40 руб. Не согласившись с решением налогового органа, ООО «Агропродсистема» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявление о признании незаконным решения № от 29 сентября 2020 года, решением которого, с учетом постановления апелляционной инстанции от 10.01.2022 года, решение оставлено без изменения. По состоянию на 10 мая 2023 года ООО «Агропродсистема» имеет отрицательно сальдо ЕНС в сумме 42620473, 50 руб. В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности, налоговым органом направлено требование об уплате налогов и других обязательных платежей № от 18.01.2021 года. Ответчик ФИО5 является учредителем ООО «Агропродсистема», в настоящее время у ООО «Агропродсистема» какое либо имущество отсутствует. С момента проведения проверки – 19 декабря 2018 года ООО «Агропродсистема» было отчуждено ФИО1 имущество общества, а именно: автомобиль марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №, который в последствии на основании договора дарения передал транспортное средство ФИО4

В ходе изучения материалов было установлено, что автомобиль марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №, на основании договора лизинга № от 26.01.2018 года, заключенного между ООО «Агропродсистема» и ООО «Каркаде», было приобретено ООО «Агропродсистема», стоимость автомобиля 5940000 руб., 07 февраля 2018 года автомобиль поставлен на учет в регистрационном органе ГИБДД. ООО «Агропродсистема» произвело оплату по договору лизинга № от 28.01.2018 года в общей сумме 3639883,81руб.

19 апреля 2019 года между ООО «Агропродсистема» и ФИО1 заключен договор уступки (цессии), согласно условий которого, ООО «Агропродсистема» уступает, а ФИО1 принимает права и обязанности по договору лизинга № от 28.01.2018 г., стоимость договора составила 3000 руб. Однако документов, подтверждающих оплату ФИО1 договора уступки прав не предоставлено.

13 мая 2019 года между ФИО1 и ООО «Каркаде» заключен договор выкупа предмета лизинга, согласно которому лизингодатель передал ФИО1 в собственность автомобиль марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №, который был зарегистрирован в установленном законом порядке 23 мая 2019 года.

31 марта 2021 года между ФИО1 и ФИО4 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО1 передал ФИО4 автомобиль марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №.

Поскольку фактическая передача ООО «Агропродсистема» прав и обязанностей по договору лизинга № от 26.01.2018 г. учредителю ФИО1, и последующее дарение ФИО1 по договору дарения от 31.03.2021 г. спорного автомобиля ФИО4, которая является близкой родственницей единственного учредителя ФИО1, направлена на вывод имущества, в целях ухода ООО «Агропродсистема» от уплаты налоговой обязательств, просит суд признать недействительным заключенный 19 апреля 2019 года между ООО «Агропродсистема» и ФИО1 договор уступки прав (цессии), признать недействительным заключенный 13 мая 2019 года между ООО «Каркаде» и ФИО1 договор выкупа предмета лизинга №; признать недействительным заключенный 31 марта 2021 года между ФИО1 и ФИО4 договор дарения транспортного средства марки <данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №. Применить последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ФИО4 передать ООО «Агропродсистема» транспортного средства марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №

Помощник прокурора Дзержинского района города Волгограда Васильев В.В. в судебном заседании заявленные требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объеме. Дополнительно пояснил, что о состоявшихся сделках прокуратуре Дзержинского района г. Волгограда стало известно 10 мая 2023 года, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика ФИО1 - ФИО2, действующий на основании доверенности, просил в удовлетврении иска отказать в полном объеме, пояснив, что истцом не указаны основания для признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок. пропущен срок исковой давности для признания сделок недействительными. Полагал, что требование в виде возложения обязанности на ФИО4 передать ООО «Агропродсистема» транспортного средства марки «Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC», государственный регистрационный знак <***>, VIN: <***>, являются не обоснованными, поскольку ООО «Агропродсистема» не являлось собственником указанного автомобиля.

Представитель ответчика ООО «Агропродсистема» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, предоставил возражения, согласно которым просит в удовлетврении иска отказать в полном объеме.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представителя третьего лица МИФНС № по <адрес> – ФИО7, действующая на основании доверенности, исковые требования поддержала, полагала их подлежащими удовлетворению.

Представитель третьего лица ИФНС России по <адрес> в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «Каркаде» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Суд, выслушав доводы участников процесса, исследовав письменные материалы дела, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и пунктов 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как предусмотрено п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений абз. 2 п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

В судебном заседании установлено следующее.

26 января 2018 года между ООО «Каркаде» (Лизингодатель) и ООО «Агропродсистема» (Лизингополучатель) заключен договора лизинга №, согласно условиям которого, лизингодатель обязуется приобрести в собственность лизингополучателя и предоставить в лизинг автомобиль марки «<данные изъяты>», VIN: №, на основании от 26.01.2018 года. Согласно п. 3.1.1.1 стоимость автомобиля составляет 5033898, 31 руб.; полная стоимость договора составляет 7877097,99 руб.

07 февраля 2018 года автомобиль <данные изъяты>», VIN: № поставлен на учет в регистрационном органе ГИБДД, что подтверждается карточкой учета транспортного средства.

ООО «Агропродсистема» произвело оплату по договору лизинга № от 28.01.2018 года в общей сумме 7914208, 51 руб.

Сторонами не оспаривался факт того, что ФИО4 является родственницей единственного учредителя ООО «Агропродсистема» ФИО1, и приходится ему родной дочерью.

Из материалов дела так же следует, что с 19 декабря 2018 года налоговым органом за период с 23 марта 2015 года по 31 декабря 2017 года была проведена выездная налоговая проверка, 17 апреля 2019 года была составлена справка, акт проверки № оформлен 17 июня 2019 года, по результатам которой 29 сентября 2020 года вынесено решение № о привлечении ООО «Агропродсистема» к ответственности за совершение налогового правонарушения, сумма доначислений составила 37817942 руб., в том числе: налог 26486221 руб., пени 11138848, 60 руб., штраф 147872,40 руб.

Не согласившись с решением налогового органа, ООО «Агропродсистема» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявление о признании незаконным решения № от 29 сентября 2020 года, решением которого, с учетом постановления апелляционной инстанции от 10.01.2022 года, решение оставлено без изменения.

По состоянию на 10 мая 2023 года ООО «Агропродсистема» имеет отрицательно сальдо ЕНС в сумме 42620473, 50 руб. В связи с отсутствием добровольной оплаты задолженности, налоговым органом направлено требование об уплате налогов и других обязательных платежей № от 18.01.2021 года.

Ответчик ФИО5 является учредителем ООО «Агропродсистема».

На момент начала проведения проверки., иного имущества кроме автомобиля марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №, не имелось.

Согласно п. 1 ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Так, материалами дела бесспорно подтверждено, что по состоянию на 17 апреля 2019 года (момент составления справки налоговым органом по итогам выездной налоговой проверки) у ООО «Агропродсистема» имелась задолженность по налогам и сборам в общей сумме 37817942 руб.

Так же по состоянию на 17 апреля 2019 года ООО «Агропродсистема» произвело оплату по договору лизинга № от 28.01.2018 года в общей сумме 3639883,81 руб.

В то же времяФИО1, будучи единственным учредителем ООО «Агропродсистема», безусловно зная о наличии у юридического лица существенного финансового обязательства по оплате налогов и сборов в сумме 37817942 руб., равно как и зная о том, что у ООО «Агропродсистема» иное имущество, кроме являющегося предметом лизинга автомобиля «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №, отсутствует, 19 апреля 2019 г. заключает договор уступки (цессии), согласно условий которого, ООО «Агропродсистема» уступает, а ФИО1 принимает права и обязанности по договору лизинга № от 28.01.2018 г., стоимость договора составила 3000 руб.

Фактически единственной обязанностью, принятой на себяФИО1 по договору лизинга явилась обязанность оплатить лизингодателю последние два платежа по договору лизинга на общую сумму 117365, 74 руб., выкупную стоимость автомобиля по договору уступки в сумме 3000 рублей, с приобретением в свою собственность транспортного средства стоимостью 5033898, 31 руб.

Довод представителя ответчика ФИО1 – ФИО2 о том, что истцом пропущен срок исковой давности для признания сделок недействительными, судом не принимается, по следующим основаниям.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с ч.1 ст.45 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в суд с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов граждан, неопределенного круга лиц или интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований.

Из материалов дела следует, что истец – прокурор Дзержинского района г. Волгограда, не являющийся стороной сделок, узнал о них только в мае 2023 года из сообщения Межрайонной ИФНС России № 2 по Волгоградской области № от 10.05.2023 г.

Таким образом, суд приходит к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Довод представителя ответчика ФИО1 – ФИО2 о том, что перевод наФИО1 прав и обязанностей лизингополучателя с единовременным выкупом спорного автомобиля носил реальный характер ввиду возникших междуФИО1 и ООО «Агропродсистема» финансовых правоотношений, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2017 г. по 31.12.2019 г., суд не принимает, поскольку он материалами дела объективно не подтверждается.

Представленный актом сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2017 г. по 31.12.2019 г. междуФИО1 и ООО «Агропродсистема» в качестве допустимого доказательства по делу быть принят не может, поскольку представлен в копии, копии договоров займов, указанных в акте сверки суду не предоставлены.

Иных доказательств того, что междуФИО1 и ООО «Агропродсистема»имелись финансовые отношения на сумму 34750 000 руб., равно как и доказательств того, что у ФИО1 имелась сумма 34750 000 руб., указанная в акте сверки взаимных расчетов, как задолженность перед ним со стороныООО «Агропродсистема», материалы дела не содержат.

Равным образом формальное исполнение сторонами сделки, выраженное в передаче со стороны ООО «Агропродсистема» в пользуФИО1 автомобиля, фактически принадлежащего ООО «Агропродсистема» как лицу, исполнившему большую часть обязательств по оплате лизинговых платежей, не является основанием для признания сделки купли-продажи действительной.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае последовательность действий по передаче от ООО «Агропродсистема» в пользуФИО1 прав, вытекающих из договора лизинга, с последующей регистрацией за ФИО1 права собственности на транспортное средство, на которое могло быть обращено взыскание по долгам перед налоговым органом, свидетельствует о том, что целью заключения оспариваемых сделок являлось не возникновение уФИО1, а в последующем у ФИО4 права собственности на автомобиль, а вывод имущества из собственности ООО «Агропродсистема», искусственное создание ситуации, при которой автомобиль стоимостью 5033898, 31 руб., минуя реального владельца (ООО «Агропродсистема»), переходит в формальную собственностьФИО1 за 3000 рублей и выбывает из имущественной массы должника ООО «Агропродсистема», без возможности обращения на него взыскания по долгам перед бюджетом.

Указанные выше обстоятельства подтверждают, что оспариваемые сделки являлись мнимыми, в связи с чем договор уступки (цессии) от 19 апреля 2019 года, заключенный между ООО «Агропродсистема» и ФИО1, а также последовавший за ним договор выкупа предмета лизинга № от 13 мая 2019 года, заключенный между ООО «Каркаде» и ФИО1, и договор дарения от 31 марта 2021 года, заключенный между ФИО1 и ФИО4, подлежат признанию недействительными.

Применяя последствия недействительности сделок, предусмотренные п. 2 ст. 167 ГПК РФ, суд с учетом существа сделок и их правовой природы, в том числе недействительности договора уступки (цессии) и договора дарения транспортного средства, а с учетом также фактически возникших между сторонами правоотношений, приходит к выводу о том, что автомобиль марки «Мерседес-Бенц GLE 350 D 4 MATIC», государственный регистрационный знак <***>, VIN: <***>, подлежит передаче из собственностиФИО4 в собственность ООО «Агропродсистема».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194 - 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования исковому заявлению прокурора Дзержинского района г. Волгограда, действующего в интересах Российской Федерации в лице ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, к ФИО1, ФИО6, ООО «Агропродсистема о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок - удовлетворить.

Признать недействительным заключенный 19 апреля 2019 года между ООО «Агропродсистема» и ФИО1 договор уступки (цессии).

Признать недействительным заключенный 13 мая 2019 года между ООО «Каркаде» и ФИО1 договор выкупа предмета лизинга №

Признать недействительным заключенный 31 марта 2021 года между ФИО1 и ФИО4 договор дарения транспортного средства.

Применить последствия недействительности сделок в виде возложения обязанности на ФИО4 передать ООО «Агропродсистема» транспортного средства марки «<данные изъяты>», государственный регистрационный знак №, VIN: №

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме в апелляционную инстанцию Волгоградского областного суда путем подачи апелляционной жалобы через Дзержинский районный суд города Волгограда.

Мотивированный текст решения изготовлен в окончательной форме 18 сентября 2023 года.

Судья Е.И. Милованова