УИД 77RS0022-02-2022-001081-19
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
25 февраля 2025 года адрес
Преображенский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Львовой Ю.И., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2057/2025 по иску ФИО1, действующей от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына фио, фио к ФИО2, ООО «ДС-Сервис» о признании сделок недействительными,
УСТАНОВИЛ:
Истец фио, действующая от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына фио, фио обратились в суд с иском с учетом уточнения к ФИО2, ООО «ДС-Сервис» о признании недействительной (ничтожной) цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение фио в пользу фио доли ООО «ДС-Сервис», а именно решение единственного участника ООО «ДС-Сервис» фио от 12.12.2018 № 3 об увеличении уставного капитала; заявление фио от 21.12.2018 о выходе из состава участников ООО «ДС-Сервис»; заявление фио от 21.12.2018 о получении действительной стоимости доли ООО «ДС-Сервис»; решение единственного участника ООО «ДС-Сервис» ФИО2 от 21.12.2018 № 4 о распределении долей и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Требования мотивированы тем, что фио являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ДС-Сервис». 12.12.2018 фио принято решение № 3 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника фио 21.12.2018 фио на основании заявления вышел из состава участников ООО «ДС-Сервис» с получением действительной стоимости доли. По мнению истцов, названные действия являются недействительными на основании ст. 169 ГК РФ, ст. 35 СК РФ.
Решением Преображенского районного суда адрес от 20.10.2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1, действующей от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына фио, фио к ФИО2, ООО «ДС-Сервис» о признании сделок недействительными отказано.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.04.2024 г. вышеуказанное решение оставлено без изменения, апелляционная жалоба истцов без удовлетворения.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 17.09.2024 решение Преображенского районного суда адрес от 20.10.2023 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 10.04.2024 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Судебной коллегией указано, что суд первой инстанции не установил конкретную дату, когда истцы узнали об основаниях для признания сделок недействительными, судом первой инстанции не учтены нормы ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Суд первой инстанции, несмотря на то, что в момент совершения сделки фио и фио являлись супругами, нормы, содержащиеся в СК РФ, к спорным отношениям также не применил.
Истец фио в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя по доверенности фио, который исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить.
Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя адвоката фио, которая исковые требования не признала.
Ответчик ООО «ДС-Сервис» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Третьи лица МИФНС № 46, нотариус адрес фио не явились, извещены надлежащим образом
Дело рассмотрено при данной явке в порядке ч.4 ст. 167 ГПК РФ.
Суд, при новом рассмотрении дела, выслушав явившихся участников процесса, исследовав письменные доказательства, приходит к следующим выводам.
В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно ч. 1-3 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Как следует из ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.
Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 35 СК РФ).
Как установлено судом и следует из письменных материалов дела, 27.02.2010 между фио и ФИО1 заключен брак.
29.03.2011 учреждено ООО «ДС-Сервис», единственным учредителем и единоличным исполнительным органом которого являлся фио
09.11.2018 фио принято решение о назначении генеральным директором ООО «ДС-Сервис» ФИО2
12.12.2018 фио принято решение № 3 об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада нового участника фио, в результате чего доли участников ООО «ДС-Сервис» составили 78,4% у фио, 21,6% - у фио
21.12.2018 фио на основании собственного заявления вышел из состава участников ООО «ДС-Сервис» с получением действительной стоимости доли в размере сумма
После выхода фио из состава участников ООО «ДС-Сервис», единственным участником Общества стал ФИО2
23.06.2019 фио умер, что подтверждается свидетельством о смерти.
Нотариусом адрес фио открыто наследственное дело № 214/2019 к имуществу умершего фио, согласно которому наследниками по закону являются: фио – жена, фио – сын, фио – сын.
Определением от 14.06.2023 по делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено фио «Московский институт судебных экспертиз».
По результатам назначенной экспертизы в материалы дела представлено Заключение эксперта от 28.08.2023 № 95/2023, согласно которому:
-подпись от имени фио, расположенная в строке «Единственный участник: ООО «ДС-Сервис» фио» в представленной копии Решение № 2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ДС-Сервис» от 09.11.2018 г., выполнена не фио, а иным лицом;
-подпись от имени фио, расположенная в строке «подпись» в представленной копии Заявления 77 АВ 5295547 участника общества о выходе из общества от 21.12.2018 г., выполнена не фио, а иным лицом;
-подпись от имени фио, расположенная в строке «Подпись фио» в представленной копии Расходного кассового ордера №3 от 21.12.2018 г., выполнена не фио, а иным лицом.
Согласно ч. 1, 2 ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Как следует из п. 85 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми. Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Суд должен квалифицировать сделку как ничтожную по ст. 169 ГК РФ только тогда, когда ее антисоциальный характер носит вопиющий и абсолютно очевидный характер, а попираются самые базовые основы правопорядка или общественные ценности.
Как указал Верховный Суд РФ в определении от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008 по делу со схожими фактическими обстоятельствами, нарушение прав конкретного лица, хоть и является противозаконным, вместе с тем еще не свидетельствует о наличии у правонарушителя ассоциальной цели по смыслу ст. 169 ГК РФ, равно как не свидетельствует о наличии такой цели само по себе нарушение конкретной нормы права. Российский правопорядок базируется, в том числе на необходимости защиты прав добросовестных лиц и поддержании стабильности гражданского оборота, что в числе прочего, подразумевает направленность правового регулирования и правоприменительной практики на сохранение юридической силы заключенных сделок.
В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Доказательств заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а равно антисоциального характера оспариваемых сделок истцами в материалы дела не представлено.
Выводы заключения эксперта от 28.08.2023 № 95/2023 суть правоотношений сторон по оспариваемым сделкам не меняют, так как не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчики знали или должны были знать о том, что подпись фио на исследованных документах выполнена не им.
В связи с чем, правовых оснований для применения к спорным правоотношениям ст. 169 ГК РФ не имеется.
Из дополнительных пояснений истца следует что сделка отвечает признакам как мнимости так и притворности, что само по себе не имеет процессуальное значение.
Данные доводы истца о недействительности сделки по основаниям мнимости или притворности, суд отклоняет, т.к. доказательств мнимости или притворности сделки истцом представлено не было.
Доводы истца об обязательном нотариальном удостоверении сделки в нотариальной форме являются несостоятельными в силу следующего.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с частью 1 статьи 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (часть 2 статьи 34 СК РФ).
В силу части 1 статьи 35 СК РФ, владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (часть 2 статьи 35 СК РФ).
В соответствии с частью 3 указанной статьи для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Таким образом, необходимость получения нотариального согласия супруга обусловлена, в том числе установленной законом обязательной формы сделки - нотариальной.
Согласно статье 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Однако, нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.
Поскольку доля фио в ООО "ДС-Сервис" была отчуждена соучредителю данного юридического лица ФИО2, который также владел долей в ООО "ДС-Сервис", постольку в силу указанной нормы закона нотариальное удостоверение сделки не требовалось.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что для совершения выхода из состава участников Общества и получением стоимости доли не требовалось нотариального согласия истца, по общему правилу согласие супруга предполагается (пункт 2 статьи 35 СК РФ).
Кроме того, в соответствии со статьей 35 СК РФ, требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено судом лишь в том случае, если доказано, что контрагент по сделке супруга, заключившего сделку, знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки. Истцом не представлено доказательств выражения несогласия на совершение оспариваемой сделки, а также доказательств осведомленности ответчика фио о несогласии ФИО1 по выходу фио из Общества.
Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
В дополнительных письменных пояснениях истец указывает, что после смерти супруга, который скончался 23.06.2019 г., узнала об оспариваемых сделках. И точно установила дату когда ответчик ФИО2 сообщил ей о том, что брат продал ему предприятие - 24.01.2019 г. С 3 по 8 января 2019 г. истец вместе с сыном фио находилась на отдыхе в ФГБУЗ “Лечебно-реабилитационный центр Минэкономразвития РФ”. 08.01.2019 г. фио получил травму – закрытый перелом верхней трети левой большеберцовой кости без смещения. Таким образом, большую часть января 2019 г. фио занималась здоровьем сына и не имела возможности навещать своего супруга. Посетить супруга истец смогла только 24.01.2019 г., вместе с фио в квартире находился его брат ФИО2, который сообщил истцу о том, что его брат продал ему свое предприятие.
Поскольку срок исковой давности подлежит исчислению со дня, когда истцы узнали или должны были узнать о начале исполнения оспариваемой сделки, в иском в суд истец фио, действующая от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына фио, обратилась 19.01.2022, истец фио – 15.02.2023, истцами не пропущен трехлетний срок исковой давности.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска ФИО1, действующей от себя и от имени своего несовершеннолетнего сына фио, фио к ФИО2, ООО «ДС-Сервис» о признании сделок недействительными - отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Преображенский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Решение в окончательной форме изготовлено 8 апреля 2025 года
Судья Ю.И. Львова