Решение по делу № 2-3753/2023 от 23.10.2023

Дело № 2-3753/2023

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.Киров 23 октября 2023 года

Ленинский районный суд г.Кирова в составе:

судьи Чинновой М.В.,

при секретаре Краевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «ФЛОК» к ФИО1, ООО «Р-Провайдер», ООО «Платформа», ФИО2, ФИО3 о признании ничтожными договоров купли-продажи от {Дата изъята} и дополнительного соглашения к нему, от {Дата изъята}, обязании возвратить объекты движимого и недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ФЛОК» обратилось в суд с иском к ФИО1, ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» о признании сделки мнимой. В обоснование иска указано, что между ООО «ФЛОК» и ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» {Дата изъята} заключен договор купли-продажи объектов- башенного крана БКСМ-7-5Г, зав.{Номер изъят}, год изготовления {Дата изъята}, здания нежилого площадью 1460,3 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здания нежилого площадью 678,5 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здания нежилого площадью 710,8 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здания нежилого площадью 21,6 кв.м с кадастровым номером 43:40:000175:58, по адресу {Адрес изъят}, здания нежилого площадью 453,6 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}. Дополнительным соглашением к Договору от {Дата изъята} уточнены кадастровые номера отчуждаемых объектов недвижимости. В рамках договора совершена сделка по переводу долга от ООО ФЛОК перед ФИО2 и ИП ФИО3 на ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» под поручительство директора ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» ФИО1 В настоящее время проданные объекты принадлежат на праве собственности ООО «ПЛАТФОРМА». Указанную сделку ООО ФЛОК просит признать мнимой, т.к. договор был совершен по причине, что это было обязательным условием кредиторов ООО ФЛОК ИП ФИО3 и ФИО2 с одновременным переводом долговых обязательств для последующего заключения мировых соглашений по делу № 2-1797/2018 и другим делам в Ленинском районном суде г.Кирова. Мировые соглашения были необходимы ООО ФЛОК. Однако мировые соглашения не были утверждены судом. Целью ИП ФИО3, ФИО2 было не заключение мировых соглашений, а переоформление имущества с ООО «ФЛОК» на лиц, формально не связанных с ООО «ФЛОК» для обеспечения возможности банкротства. Просит признать ничтожным договор от {Дата изъята} и дополнительное соглашение к договору от {Дата изъята} между ООО «ФЛОК» и ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» в отношении перехода права собственности по указанным выше объектам движимого и недвижимого имущества. В последующем истец дополнил требования, просит признать также ничтожным договор от {Дата изъята}, заключенный между ООО «Р-Провайдер» и ООО ПЛАТФОРМА, ФИО3, ФИО2 в отношении перехода прав собственности по объектам указанного движимого и недвижимого имущества, возвратить ООО «ФЛОК» указанные объекты.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 на исковых требованиях настаивала.

Ответчик ФИО1, представитель ООО «Р-ПРОВАЙДЕР» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, просили рассмотреть иск ООО «ФЛОК» в свое отсутствие, исковые требования удовлетворить.

Протокольным определением от {Дата изъята} к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ФИО2, ИП ФИО3, ООО «ПЛАТФОРМА».

Представитель ответчика ООО «ПЛАТФОРМА» по доверенности ФИО5 исковые требования ООО «ФЛОК» признал в полном объеме, представил письменный отзыв. Суду пояснил, что поскольку в отношении ООО «ПЛАТФОРМА» введены процедуры банкротства, произвести возврат имущества ООО «ФЛОК» в добровольном порядке не представляется возможным.

Представитель ответчика ФИО2 по доверенности ФИО6, ответчик ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований, просили в иске отказать, т.к. сделка реальная, мотивы заключения сделки не имеют значения для признания ее ничтожной. Считают, что иск направлен на то, чтобы обойти требования ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Третье лицо ФИО7, временный управляющий ООО «ПЛАТФОРМА» ФИО8, представитель Управления Росреестра по Кировской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от {Дата изъята} (далее – договор от {Дата изъята}), подписанному между ООО «ФЛОК» (сторона1) (продавец), ИП ФИО3 (сторона 2), ФИО2 (сторона 3), ООО «Р-Провайдер» (покупатель) (сторона 4) ФИО1 (сторона 5), сторона 1 передает, а сторона 4 приобретает в собственность следующие объекты имущества: башенный кран БКСМ-7-{Номер изъят}, зав.{Номер изъят}, год изготовления 1975, здание нежилое площадью 1460,3 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 678,5 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 710,8 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 21,6 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 453,6 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят} (п.3, 4).

Договор заключен по результатам торгов, проведенных {Дата изъята} ликвидатором ООО «ФЛОК».

Согласно п.1, 2 договора от {Дата изъята} сторона 1 передает, а сторона 4 принимает на себя обязательство (долг) по оплате задолженности ООО ФЛОК, подтвержденной вступившим в законную силу Решением Ленинского районного суда г.Кирова от 20.08.2008 по делу 2-1797/2018 в пользу ИП ФИО3 Сторона 1 передает, а сторона 4 принимает на себя обязательство (долг) по оплате задолженности ООО ФЛОК, подтвержденной вступившим в законную силу Решением Ленинского районного суда г.Кирова от 20.08.2008 по делу 2-1797/2018 в пользу ФИО2

Согласно пункту 8 договора от {Дата изъята} сторона 5 ручается за исполнение стороной 4 обязательств, указанных в п.1,2 настоящего договора, перед стороной 2 и стороной 3.

Согласно п.10 договора от {Дата изъята} цена настоящего договора составляет 300000 руб. К моменту подписания настоящего договора Сторона 4 уплатила Стороне 1 в качестве задатка 250000 руб.

Согласно п.11 договора от {Дата изъята} настоящий договор является актом приема-передачи, согласно которому сторона 1 передала, а сторона 4 приняла объекты недвижимого имущества, указанные в п.3 настоящего договора, а также имущество, указанное в п.4 настоящего договора.

Согласно п.12 стороны 1,2,3,4 обязуются обратиться в Ленинский районный суд г.Кирова с заявлением о перемене лица в обязательстве по гражданскому делу № 2-1797/2018.

Дополнительным соглашением от {Дата изъята} к договору от {Дата изъята} стороны уточнили кадастровые номера объектов недвижимости.

Государственная регистрация права собственности на здания произведена {Дата изъята} и {Дата изъята} (л.д.53).

Как следует из представленного в материалы дела договора купли-продажи от {Дата изъята} (далее – договор от {Дата изъята}), подписанного между ООО «Р-Провайдер» (сторона1) (продавец), ИП ФИО3 (сторона 2), ФИО2 (сторона 3), ООО «ПЛАТФОРМА» (покупатель) (сторона 4) сторона 1 передает, а сторона 4 приобретает в собственность следующие объекты имущества: башенный кран БКСМ-7-5Г, зав.{Номер изъят}, год изготовления 1975, здание нежилое площадью 1460,3 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 678,5 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 710,8 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 21,6 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят}, здание нежилое площадью 453,6 кв.м с кадастровым номером {Номер изъят}, по адресу {Адрес изъят} (п.3, 4).

Согласно п.9 договора от {Дата изъята} сторона 4 обязуется уплатить стороне 1 500000 ( пятьсот тысяч) рублей в срок не позднее {Дата изъята}. До момента полной уплаты имущество не признается находящимся в залоге у стороны 3, государственная регистрация ипотеки не производится.

Согласно п.10 договора от {Дата изъята} настоящий договор является актом приема-передачи, согласно которому сторона 1 передала, а сторона 4 приняла объекты недвижимого имущества, указанные в п.3 настоящего договора, а также имущество, указанное в п.4 настоящего договора.

Согласно п.11 стороны 1,2,3,4 обязуются обратиться в Ленинский районный суд г.Кирова с заявлением о перемене лица в обязательстве по гражданскому делу № 2-1797-2018.

Государственная регистрация права собственности на здания произведена {Дата изъята} (л.д.13).

Требование истца о признании сделок мнимыми основано на том, что ответчики ФИО3, ФИО2 имели намерение переоформить имущество по цепочке для исключения рисков для ФИО3 и ФИО2 от оспаривания третьими лицами (в частности ФИО7). ООО «ФЛОК» при оформлении сделок рассчитывало на заключение мирового соглашения с ИП ФИО3, ФИО2 на выгодных для себя условиях, поэтому пошло на совершение сделки. Однако ответчики ФИО3, ФИО2 обманули ООО «ФЛОК», т.к. не собирались заключать мировое соглашение, что следует из материалов гражданского дела 2-1797/2018, а в последующем в отношении ООО «ПЛАТФОРМА» инициировали процедуру банкротства.

В подтверждение мнимости сделки истец указывает, что условия договоров аренды с арендаторами, заключенные ООО «ФЛОК», не отличались от условий договоров аренды, заключенных ООО Р-Провайдер и ООО «Платформа». После заключения договора купли-продажи от {Дата изъята} ООО Р-Провайдер не заключал договоры аренды земельного участка с ДМС Администрации г.Кирова, не заключал договоры с энергоснабжающими организациями, продолжали действовать договоры аренды, заключенные ООО «ФЛОК». ООО «Р-Провайдер» в 2020 г. оплачивало электроэнергию за ООО ФЛОК по договору энергоснабжения, заключенному между ООО ФЛОК и АО Энергосбыт плюс». Оплата по договору от {Дата изъята} ООО «Р-Провайдер» на счет ООО ФЛОК не осуществлялась.

Истцом представлены копия объяснений директора ООО «Платформа» Б.М.П., протокол адвокатского опроса директора ООО ФЛОК Ю.К.Н., согласно которым ООО «ФЛОК» является контролирующим ООО «ПЛАТФОРМА» лицом. Представлены выписки по счету ООО «ФЛОК», ООО «Р-Провайдер», ООО «Платформа» в подтверждение исполнения решения Ленинского районного суда г.Кирова по делу № 2-1797/2018, и соответственно условий оспариваемых договоров.

Из отзыва ответчика ФИО1 следует, что сделка купли-продажи от {Дата изъята} совершалась для вида, без реального намерения создать соответствующие правовые последствия. Передача денежных средств по договору от {Дата изъята} покупателем фактически не производилась, фактически контроль за объектами движимого и недвижимого имущества и управление ими после оформления договора от {Дата изъята} остался за ООО ФЛОК, которое несло расходы по их дальнейшему содержанию и принимало все управленческие решения по объектам недвижимости, исполнение ничтожной сделки тоже было для вида без намерения создать реальные правовые последствия (л.д.63-65).

ООО «ПЛАТФОРМА» также признало исковые требования ООО «ФЛОК», указывая, что арендаторы объектов недвижимого имущества остались прежние, работу с арендаторами осуществляет ООО «ФЛОК».

Возражая против иска, ответчик ФИО3 указал на причины заключения договоров купли-продажи - отсутствие у ООО ФЛОК, а затем у ООО «Р-Провайдер» достаточных денежных средств для исполнения решения Ленинского районного суда г.Кирова по делу № 2-1797/2018. По заявлению ФИО3 от {Дата изъята} определением Арбитражного суда Кировской области от 25.04.2022 по делу А28-15634/2021 в отношении ООО «ПЛАТФОРМА» была введена процедура банкротства – наблюдение. Истец и ответчики ООО «Р-Провайдер», ООО «ПЛАТФОРМА» пытаются осуществлять согласованные действия, направленные на воспрепятствование процедуре банкротства, чтобы противоправно сохранить имущество. В ходе рассмотрения дела А28-1339/2021 по иску ФИО7 об оспаривании договора от {Дата изъята} ООО ФЛОК убеждало суд в действительности и законности договора от {Дата изъята}, представило письмо в адрес ООО «Платформа», согласно которому ООО «ФЛОК» не считает себя собственником. После продажи имущества ООО «ФЛОК» не осуществляло полномочия собственника, не несло бремя содержания имущества, не платило налоги. При этом ООО «ФЛОК» является лицом, фактически контролирующим ООО «ПЛАТФОРМА». Также заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Исходя из смысла приведенной правовой нормы, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Пункт 1 ст.170 ГК РФ применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется. При этом неисполнение другой стороной своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки.

Согласно положениям статьи 56 ГПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По смыслу приведенной нормы применительно к подобным искам бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствия намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения – на ответчике.

Ответчики - покупатели имущества признают исковые требования.

Согласно ч.2 ст.39 ГПК РФ суд не принимает признание иска ответчиком, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Поскольку сторонами оспариваемых договоров являются также ответчики ИП ФИО3, ФИО2, которые с исковыми требованиями не согласны, а также учитывая, что в отношении ООО «ПЛАТФОРМА» Арбитражным судом Кировской области введена процедура наблюдения, в связи с чем, при принятии признания иска могут быть нарушены права кредиторов, суд не принимает признание иска.

Рассматривая довод ответчика ФИО3 о пропуске истцом срока исковой давности, суд признает срок не пропущенным, т.к. с исковым заявлением согласно представленным квитанциям и отметке на конверте истец обратился в суд {Дата изъята}.

Решением Ленинского районного суда г.Кирова от 20.08.2018 по гражданскому делу 2-1797/2018 с ООО «Флок» в пользу ФИО2 взысканы 2 518 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Флок», проценты за пользование денежными средствами за период с {Дата изъята} по {Дата изъята} 369 577 руб. 13 коп., с {Дата изъята} до момента фактической выплаты денежных средств. С ООО «Флок» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 взысканы 22 665 600 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Флок», проценты за пользование денежными средствами за период с {Дата изъята} по {Дата изъята} 3 326 194 руб. 18 коп., с {Дата изъята} до момента фактической выплаты денежных средств. Также с ООО «Флок» в пользу ФИО2 взысканы расходы по госпошлине в размере 60 000 руб. Апелляционным определением Кировского областного суда от 07.09.2018 решение Ленинского районного суда г.Кирова оставлено без изменения.

{Дата изъята} ООО «ФЛОК» обратилось в Ленинский районный суд г.Кирова с заявлением об утверждении мирового соглашения. 06.08.2019 определением Ленинского районного суда г.Кирова отказано в утверждении мирового соглашения, поскольку его условия затрагивают права третьего лица, не являющегося участником рассмотрения спора и стороной исполнительного производства М.А.В., в связи с чем утверждение мирового соглашения противоречит нормам процессуального законодательства.

{Дата изъята} ИП ФИО3, ФИО2, ООО ФЛОК обратились в Ленинский районный суд г.Кирова с заявлением об утверждении мирового соглашения. Определением Ленинского районного суда {Адрес изъят} от {Дата изъята} отказано в утверждении мирового соглашения, поскольку его условия зависят от заключения мировых соглашений по иным делам, которые в настоящее время не заключены.

{Дата изъята} стороны снова обратились в Ленинский районный суд г.Кирова с заявлением об утверждении мирового соглашения. Производство по делу прекращено в связи с отказом от заключения мирового соглашения ФИО2

Согласно определению Ленинского районного суда г.Кирова от 26.06.2020 на основании заявления ИП ФИО3, ФИО2, ООО ФЛОК, ООО «Р-Провайдер» произведена замена стороны должника с ООО «ФЛОК» на ООО «Р-Провайдер» по гражданскому делу № 2-1797/2018.

Определением Ленинского районного суда г.Кирова от 04.12.2020 произведена замена стороны должника с ООО «Р-Провайдер» на ООО «ПЛАТФОРМА» по гражданскому делу {Номер изъят}.

Оценивая доводы истца о том, что продажа спорных объектов была связана с намерениями сторон заключить мировое соглашение в рамках исполнения решения Ленинского районного суда г.Кирова, суд приходит к выводу об их недоказанности, т.к. заявления сторон о заключении мирового соглашения имели место значительно раньше совершенных сделок, доказательства того, что после отчуждения имущества кто-либо из сторон предпринимал меры к заключению мирового соглашения, при этом ФИО3 и ФИО2 препятствовали его заключению, суду не представлено. При этом суд принимает во внимание, что мотивы заключения сделок для признания их мнимыми юридического значения не имеют.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на {Дата изъята} ООО «ФЛОК» образовано {Дата изъята}, директор – ФИО9. Учредителями (участниками) «ФЛОК» являются ФИО9, М.А.Е. Основной вид деятельности «ФЛОК» «25.1 Производство строительных металлических конструкций и изделий». Адрес регистрации {Адрес изъят}.

Согласно Выписке из ЕГРИП от {Дата изъята} ИП ФИО1 осуществлял предпринимательскую деятельность с {Дата изъята}, статус ИП прекращен {Дата изъята}.

Согласно выписке из ЕГРН ООО «Р-Провайдер» образовано {Дата изъята}, директор – ФИО1. Учредителями (участниками) ООО «Р-Провайдер» является ФИО1 Основной вид деятельности ООО «Р-Провайдер» «25.1 Производство строительных металлических конструкций и изделий. Адрес регистрации {Адрес изъят}

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на {Дата изъята} следует, что ООО "ПЛАТФОРМА» образовано {Дата изъята}, директор – Б.М.П., учредитель – Б.М.П.. Основной вид деятельности – 68.20 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Адрес юридического лица – {Адрес изъят}, офис 3.

Из указанных документов не следует наличие юридической зависимости юридических лиц ООО «ПЛАТФОРМА» и ООО «Р-Провайдер» от ООО «ФЛОК».

Договор от {Дата изъята}, дополнительное соглашение к нему от имени ООО «ФЛОК» подписаны директором ФИО9, от имени ООО Р-Провайдер – директором ФИО1.

Договор от {Дата изъята}, от имени ООО Р-Провайдер подписан директором ФИО1, от имени ООО ПЛАТФОРМА – по доверенности К.А.А.

Однако в судебном заседании ответчик ООО «ПЛАТОРМА» указывал на наличие фактического контроля ООО ФЛОК над деятельностью организации и над объектами недвижимости.

Ответчик ФИО3 признает факт контроля ООО ФЛОК над деятельностью ООО Платформа, оспаривая факт сохранения контроля над объектами недвижимости. При этом полагает, что фактический контроль над деятельностью ООО Платформа не является признаком мнимости сделок купли-продажи, а подтверждает факт согласованности действий организаций для сохранения имущества для исключения его реализации в рамках процедуры банкротства.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 Верховный Суд РФ разъяснил, что существенное значение для правильного рассмотрения данного обособленного спора, имеют обстоятельства, касающиеся реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Из объяснений директора «ООО ПЛАТФОРМА» по делу А28-15634/2021 следует, что ООО «Платформа» приобрело спорное имущество по просьбе Ю.К.Н. После регистрации в Росреестре в суде сделали правопреемство, и должником стало ООО ПЛАТФОРМА. ООО «ПЛАТФОРМА» продолжило исполнять мировое соглашение, которым долг ООО ФЛОК перед ФИО3, ФИО2, взысканный решением Ленинского районного суда г.Кирова, был уменьшен.

Факт исполнения обязательств по выплате долга по договорам от {Дата изъята}, от {Дата изъята} перед ФИО3, ФИО2 подтверждается представленными истцом выписками по счетам ООО ПЛАТФОРМА, ООО Р-Провайдер.

Из отзыва ООО «ФЛОК» по делу А 28-1339/2021 следует, что в результате проведенного исследования аудитор М.С.В. пришла к выводу, что погасить задолженность перед ИП ФИО3, ФИО2 возможно в процедуре ликвидации путем реализации объектов основных средств. {Дата изъята} собрание участников ООО «ФЛОК» приняло решение о ликвидации общества по указанным причинам. Поскольку в процедуре ликвидации при недостаточности средств продажа имущества возможна лишь с публичных торгов, ООО «ФЛОК» приняло решение провести соответствующие процедуры. Понимая, что денежных средств, вырученных от реализации имущества может не хватить для полного погашения взыскателей, ООО «ФЛОК» обратилось к последним с просьбой о даче согласия на перевод долга на покупателя имущества, который будет определен по результатам торгов. По итогам торгов {Дата изъята} с ООО «Р-Провайдер» как с единственным участником заключен договор. После проведения процедуры торгов, переходом обязательств по оплате задолженности ФИО2 и ФИО3 с ООО ФЛОК на победителя торгов Ленинским районным судом произведена замена ответчика. В связи с этим все ранее примененные судом меры по обеспечению иска, аресты на имущество ООО ФЛОК были сняты в июне 2020, ООО ФЛОК перестало быть должником. После снятия запретов была произведена государственная регистрация права собственности на победителя торгов {Дата изъята}.

Таким образом, в ходе рассмотрения иска ФИО7 по делу А 28-1339/2021 ООО «ФЛОК» и ООО «ПЛАТФОРМА» однозначно выражали позицию о реальности обеих сделок. Суд принимает во внимание, что истец и ответчики выражали данную позицию до подачи ФИО3 заявления в Арбитражный суд Кировской области о признании ООО ПЛАТФОРМА банкротом и введения в отношении него процедуры наблюдения.

Учитывая данные обстоятельства, суд соглашается с мнением ответчика, что фактический контроль ООО «ФЛОК» над ООО «ПЛАТФОРМА» имеет значение не для признания сделок мнимыми, а для сохранения ООО «ПЛАТФОРМА», находящегося в банкротстве, приобретенного имущества.

Оценивая сделку от {Дата изъята} с точки зрения наличия признаков мнимости, суд принимает во внимание, что указанная сделка была совершена по итогам торгов, а не путем выбора контрагента.

Действительность торгов была предметом судебной проверки. Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.06.2021 по делу А28-1339/2021 в удовлетворении исковых требований индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН: <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Флок» (ИНН: <***>, адрес: {Адрес изъят}), обществу с ограниченной ответственностью «Р-ПРОВАЙДЕР» (ИНН: <***>, {Адрес изъят}) о признании недействительными торгов по продаже недвижимого имущества ООО «Флок», состоявшихся {Дата изъята}, отказано. При оспаривании ФИО7 торгов ООО «ФЛОК» считали исковые требования не подлежащими удовлетворению. ООО «Р-Провайдер» в отзыве на уточненное {Дата изъята} исковое заявление указало, что полученное ООО «Р-Провайдер» по договору от {Дата изъята} недвижимое имущество сдано в аренду с целью получения прибыли и рсчетов по обязательствам с ИП ФИО3 и ФИО2; впоследствии ООО «Р-провайдер» было принято решение о продаже недвижимого имущества, в связис чем с ООО «ПЛАТФОРМА» заключен договор купли-продажи от {Дата изъята}, цена договора составила 500000 руб. и была оплачена ООО «ПЛАТФОРМА» в полном объеме {Дата изъята} и {Дата изъята}.

Согласно данному решению Арбитражного суда Кировской области 05.03.2020 ООО «ФЛОК» в газете «Кировская правда» № 16 (26052) было опубликовано сообщение о проведении торгов путем проведения открытого очного аукциона. Определена начальная цена аукциона. Предметом договора выступило имущество ООО «ФЛОК» (активы), арестованное на момент проведения торгов, а также обязательства перед кредиторами ФИО3 и ФИО2 Заявка на участие в торгах поступила от единственного участника – ООО «Р-Провайдер», Заявка на участие в торгах поступила от единственного участника — ООО «Р-Провайдер», договор был заключен {Дата изъята} с единственным участником - ООО «Р-Провайдер» по цене предложения. Произведена оплата в установленный срок.

Апелляционным определением Второго Арбитражного Апелляционного суда от 15.09.2021 указанного решение Арбитражного суда Кировской области оставлено без изменения.

Арбитражным судом Кировской области в решении от 18.06.2021 по делу А28-1339/2021 также установлено, что оплата ООО «Р-Провайдер» по сделке от {Дата изъята} произведена, в связи с чем довод истца суд признает необоснованным.

При этом суд принимает во внимание, что неисполнение отдельных условий договора, в том числе, неоплата по сделке не является основанием для признания сделки мнимой.

Сделка между ООО ФЛОК и ООО Р-Провайдер не только была исполнена путем передачи прав на проданные объекты, государственной регистрации перехода права собственности на объекты и оплаты, но и ООО Р-Провайдер как собственник в дальнейшем распорядилось указанным имуществом, продав его ООО «Платформа».

Из письма ФИО9 от имени ООО ФЛОК следует, что ООО «ПЛАТФОРМА» перед заключением сделки {Дата изъята} направляло запрос относительно правопритязаний ООО ФЛОК на спорное имущество, на который дан ответ: «Каких-либо правопритязаний в отношении указанного имущества не имеется. Каких-либо письменных претензий, исковых заявлений, иных требований в адрес ООО ФЛОК в отношении указанного имущества от кого-либо не поступало».

Кроме того, в период с момента перехода прав на объекты недвижимого имущества от ООО ФЛОК до даты отчуждения указанных объектов ООО ПЛАТФОРМА, ООО Р-провайдер продолжало сдавать в аренду указанные помещения, получало арендную плату, а также оплачивало потребленную в этот период электроэнергию в АО Энергосбыт плюс.

Учитывая, что согласно п.1ст.617 ГК РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды, довод истца о том, что арендаторы и условия договора аренды не изменились после заключения договора {Дата изъята}, не свидетельствует о мнимости данной сделки.

Также не доказывает мнимость сделки и факт внесения ООО ФЛОК арендной платы по договору аренды земельного участка за 2 квартал 2020 года, поскольку государственная регистрация перехода права собственности ООО Р-Провайдер состоялась только в июне 2020 года.

Оценивая доводы истца и ответчиков о недействительности второй сделки от {Дата изъята}, суд принимает во внимание следующее.

Договор от {Дата изъята} исполнен обеими сторонами, что следует из отзыва ООО Платформа. Довод о том, что 500000 руб. не является рыночной стоимостью купленных объектов, для признания сделки мнимой юридического значения не имеет, т.к. стороны свободны в заключении договора и согласовании его условий, доказательств занижения стоимости купленных объектов суду не представлено.

Договор на эксплуатацию котельной (кад.{Номер изъят} по адресу {Адрес изъят}) и обслуживанию отопительного оборудования, заключенный {Дата изъята} между ООО Платформа и ООО «Альфатрейд», подписан от имени заказчика ООО Платформа директором ФИО10.

Договор аренды недвижимого имущества – нежилого помещения (кад.{Номер изъят} по адресу {Адрес изъят}) от {Дата изъята} подписан от имени арендодателя ООО Платформа директором Б.М.П..

Договор аренды недвижимого имущества – нежилых помещений (кад.{Номер изъят} и {Номер изъят} по адресу {Адрес изъят}) от {Дата изъята} подписан от имени арендодателя ООО Платформа директором Б.М.П..

Договор аренды земельного участка, заключенный между ДМС администрации г.Кирова от {Дата изъята} подписан от имени арендатора ООО Платформа директором Б.М.П..

Заключение указанных договоров, а также обращение в АО Горэлектросеть» с заявлением о необходимости предоставления акта допуска (проверки) прибора учета, установленного в нежилом помещении, расположенном по адресу {Адрес изъят}, свидетельствуют о реальном, а не мнимом владении и пользовании приобретенными в собственность помещениями.

Обращение в АО Горэлектросеть представителя ООО Платформа по доверенности К.А.А. не свидетельствует о мнимости сделки, директор вправе выдавать доверенность на совершение сделок от имени юридического лица иным лицам.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности, суд признает, что они не являются достаточными для выводов о мнимом характере договора купли-продажи имущества от {Дата изъята} и недействительности сделки от {Дата изъята}. Следовательно, и оснований для возвращения спорного имущества ООО ФЛОК не имеется.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении иска ООО ФЛОК суд отказывает в полном объеме.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «ФЛОК» к ФИО1, ООО «Р-Провайдер», ООО «Платформа», ФИО2, ФИО3 отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Кировский областной суд в апелляционном порядке в течение месяца со дня его изготовления в окончательной форме.

Судья Чиннова М.В.

Решение изготовлено в окончательной форме 27.10.2023.