Дело № 2-694/2023

уид: 03RS0010-01-2023-000362-72

Судья Белорецкого межрайонного суда РБ Ручушкина Г.В.

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 33-16818/2023

город Уфа 21 сентября 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Ишбулатовой Е.И.,

судей Иванова В.В., Решетниковой Л.В.,

при секретаре судебного заседания Габдулиной Р.Р.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области на решение Белорецкого межрайонного суда РБ Республики Башкортостан от 8 июня 2023 года.

Заслушав доклад судьи Ишбулатовой Е.И., судебная коллегия

установила:

Начальник межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области РФ (далее МИФНС России №17 по Челябинской области РФ) ФИО1 обратилась в Белорецкий межрайонный суд РБ с иском к Куловскому ФИО18. о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства.

Просила признать договор купли-продажи № б/н от 10.03.2021 года, заключенный между ООО ТД «БелКан» в лице директора ФИО2 ФИО37., и Куловским ФИО19. недействительным. Применить последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 ГК РФ, в виде восстановления права собственности ООО ТД «БелКан» на транспортное средство ТОЙОТА ФОРТУНЕР, 2018 года выпуска, VIN №....

Решением Белорецкого межрайонного суда РБ Республики Башкортостан от 8 июня 2023 года исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России №17 по Челябинской области РФ к Куловскому ФИО45, обществу с ограниченной ответственности Торговый дом «БелКан» о признании недействительной сделки от 10 марта 2021 года и применении последствий недействительности договора купли-продажи транспортного средства ТОЙОТА ФОРТУНЕР, идентификационный номер (VIN) №..., 2018 года выпуска, оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вышеуказанным, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области подала апелляционную жалобу, просила решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Принимая во внимание, что лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, причины неявки не сообщили, судебная коллегия находит возможным рассмотреть дело в порядке, предусмотренном ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя МИФНС №17 по Челябинской области РФ – ФИО3, ФИО4, представителя ООО ТД «БелКан» – ФИО5, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что по решению МИФНС №17 по Челябинской области РФ №14-09 от 25.10.2021 года по результатам выездной налоговой проверки с 16.11.2020 по 08.06.2021 года юридическое лицо - ООО ТД «БелКан» ИНН <***> КПП 745601001 привлечено к ответственности за совершение правонарушения по п. 3 ст. 122 НК РФ за неуплату в результате неправильного исчисления налога на добавленную стоимость, совершенного умышленно, в виде штрафа в размере 40 процентов от неуплаченной суммы налога доначисленного по ООО «ТМ Групп, ООО «Проект-017», ООО «Империя-М», ООО «Интерстрой» и ИП ФИО6, а также привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения по п. 1 ст. 122 НК РФ за неуплату в результате неправильного исчисления налога на добавленную стоимость ИП ФИО7 в виде штрафа в размере 20 процентов от неуплаченной суммы налога доначисленного по ИП ФИО7, ИП ФИО8 по ООО «Производственно-технологический комплекс «Аккорд-авто», ООО «СтройМед Индустрия».

Решением Управления федеральной налоговой службы по Челябинской области от 17.02.2022 года апелляционная жалоба ООО ТД «БелКан» на решение Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области от 25.10.2021 года № 14-09 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения оставлена без удовлетворения. Утверждено решение Межрайонной ИФНС России №17 по Челябинской области от 25.10.2021 № 14-09 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Установлено, что по договору лизинга № АЛ 136824/01-19 МГН от 14 июня 2019 года АО ВТБ Лизинг, именуемый в дальнейшем лизингодатель, и ООО Торговый дом «БелКан», именуемый в дальнейшем лизингополучатель, договорились, что предметом лизинга является транспортное средство ТОЙОТА ФОРТУНЕР, 2018 года выпуска, ПТС серии №... от 15.03.2019 года, номер двигателя №..., номер шасси №..., цвет белый, мощность 166 (122), тип двигателя - бензиновый.

По акту приема-передачи имущества от 19 июня 2019 года автомобиль передан ООО ТД «БелКан».

Дополнительным соглашением №1 от 02 февраля 2021 года к договору лизинга № АЛ 136824/01-19МГН от 14.06.2019 г. стороны пришли к соглашению о досрочном расторжении Договора лизинга и передаче лизингодателем в собственность лизингополучателя предмета лизинга.

Согласно положений договора выкупа № АЛВ 136824/01-19 МГН от 02 февраля 2021 года, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО ТД «БелКан», продавец обязуется передать покупателю в собственность находившееся в эксплуатации имущество. Выкупная стоимость имущества составляет 1 132 021,30 руб., включая НДС 20% в размере 188 670,22 руб.

По акту № 0000077944 от 02.02.2021 года транспортное средство марки ТОЙОТА ФОРТУНЕР, 2018 года выпуска, передано в ООО ТД «БелКан».

Согласно договора розничной купли-продажи от 10 марта 2021 года, заключенного между ООО ТД «БелКан» в лице директора ФИО2 ФИО38., именуемый в дальнейшем продавец, и Куловским ФИО20., именуемым в дальнейшем покупатель, продавец обязуется передать товар и относящиеся к нему документы в собственность покупателя, который обязуется осмотреть товар, принять и оплатить его на условиях, установленных договором.

Согласно п. 1.2 Договора розничной купли-продажи от 10 марта 2021 года, товаром является автомобиль ТОЙОТА ФОРТУНЕР, категории В, идентификационный номер (VIN) №..., 2018 года выпуска.

В соответствии с п. 3.1 Договора розничной купли-продажи от 10 марта 2021 года, цена автомобиля составляет 1 150 000 рублей, в том числе НДС 20% в размере 191 666,66 руб.

В силу положений п. 3.2 Договора розничной купли-продажи от 10 марта 2021 года, покупатель оплачивает цену автомобиля любым незапрещенным законодательством способом в течение одного месяца с момента подписания договора.

Из сведений, предоставленных 21.02.2023 года РЭО ГИБДД Отдела МВД по Белорецкому району, собственником автомобиля марки ТОЙОТА ФОРТУНЕР, идентификационный номер (VIN) №..., 2018 года выпуска, гос.рег. знак №... является Куловский ФИО44, дата года рождения.

Согласно Акта взаимозачета №1 от 30 марта 2021 года видно, что по договору между ООО ТД «БелКан» и Куловским ФИО21. произведен взаимозачет на сумму 1 150 000, 00 руб.

Согласно постановления о взыскании налога, сбора, пени, штрафа, процентов за счет имущества налогоплательщика № 745600857 от 06.06.2022 года с ООО ТД «БелКан» в пользу МИФНС №17 России по Челябинской области РФ постановлено взыскать 10 962 122 руб. 16 коп. в том числе сумма налога- 5 988 172 руб., сумма пеней – 2 293 859 руб. 95 коп., сумма штрафов – 2 680 090 руб. 21 коп.

На основании постановления МИФНС России по Советскому району г. Челябинска №7456—857 от 06.06.2022 года судебным приставом-исполнителем Правобережного РОСП г. Магнитогорска УФССП России по Челябинской области 08.06.2022 года в отношении ООО ТД «БелКан» возбуждено исполнительное производство №84053/22/74061-ИП о взыскании налога, пени и штрафов в общем размере 10 962 122,16 руб.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г. Белорецк и Белорецкому району ГУФССП России по РБ от 16.02.2023 года произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО ТД «БелКан», что подтверждается актом о наложении ареста (описи имущества) от 16.02.2023 года, где указано имущество в виде электронасосного агрегата и канатов разных размеров.

Согласно справке о движении денежных средств по депозитному счету с ООО ТД «БелКан» в пользу УФК по Челябинской области взыскано 1 135 544,89 руб.

Из постановления начальника отделения – заместителя старшего судебного пристава Правобережного РОСП г. Магнитогорска ГУФССП России по Челябинской области от 13.12.2022 года видно, что по исполнительному производству №84053/22/74061-ИП с ООО ТД «БелКан» взысканы денежные средства в размере 2 017 662 руб. 35 коп.

Из сведений, представленных МИФНС России №17 по Челябинской области, в письменном мнении от 06.06.2023 года, отрицательное сальдо Единого налогового счета в отношении ООО ТД «БелКан» составляет 5 587 470,78 руб., в том числе: налог – 0,00 руб., пени – 3 049 918,78 руб., штрафы – 2 537 552,00 руб.

Из представленных ООО ТД «БелКан» платежных документов – платежные поручения: №122 от 29.03.2021 года в сумме 195 00 руб., №113 от 29.03.2021 года в сумме 155 000 руб., №655 от 25.04.2023 года в сумме 150 000 руб., №722 от 04.05.2023 года в сумме 200 000 руб., №752 от 11.05.2023 года в сумме 300 000 руб., №805 от 17.05.2023 года в сумме 150 000 руб., № 812 от 17.05.2023 года в сумме 300 000 руб., № 820 от 18.05.2023 года в сумме 184 064 руб. 55 коп. следует, что юридическим лицом ООО ТД «БелКан» произведена оплата задолженности по налогу в общем размере 1 818 129 руб. 10 коп.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 166, 181, 195, 196, 199, 200 ГК РФ, исходил из того, что налоговый орган узнал о переходе права собственности на автомобиль 20 марта 2021 года, что свидетельствует о том, что МИФНС России №17 по Челябинской области РФ пропущен годичный срок оспаривания договора купли-продажи от 10 марта 2021 года, отсутствует задолженность по налогу.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора.

Так из материалов дела следует, что в период проведения МИФНС России №17 по Челябинской области РФ выездной налоговой проверки с 16 ноября 2020 года по 8 июня 2021 года за период с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года ООО ТД «БелКан» произведено отчуждение спорного автомобиля Куловского ФИО22., являющегося учредителем ООО ТД «БелКан» с 2014 года, на основании договора купли-продажи от 10 марта 2021 года. Стоимость автомобиля в договоре купли-продажи определена в размере 1 150 000 рублей.

Однако денежные средства от Куловского ФИО23. от покупки автомобиля на расчетный счет ООО ТД «БелКан» не поступали.

Доводы ответчиков о том, что деньги не поступили на расчетный счет ООО ТД «БелКан» в связи с тем, что был произведен взаиморасчет между учредителем и ООО ТД «БелКан» по погашению образовавшейся задолженности за продажу машины и выплату дивидендов, и уплачены все налоги, в том числе НДФЛ с уплаты дивидендов, налога не прибыль и НДС судебной коллегией отклоняются.

Из решения единственного участника ООО ТД «БелКан» Куловского ФИО24. от 1 марта 2021 года следует, что прибыль, полученная в 2019 году и не распределённая ранее, распределить, установив дивиденды, подлежащие выплате, в размере 62,24 % от суммы нераспределенной прибыли за 2019 год, составляет 1 500 000 рублей (л.д. 162, т. 1).

Согласно акта взаимозачета №1 от 30 марта 2021 года задолженность ООО ТД «БелКан» перед Куловским ФИО25. составляет 1 150 000,00 рублей по договору основному (дивиденды).

Задолженность Куловского ФИО26. перед ООО ТД «БелКан» составляет 1 150 000,00 рублей по договору купли-продажи, произведена взаимозачет (л.д. 166, т.1).

Вместе с тем, как следует из материалов дела в этот период в ООО ТД «БелКан» где Куловский ФИО27. является единственным учредителем, а ФИО2 ФИО39. является директором, проходила выездная налоговая проверка с 16 ноября 2020 года, которая была завершена 8 июня 2021 года.

Проверка проводилась за период работы организации с 1 января 2017 года по 31 декабря 2019 года.

По результатам проверки ООО ТД «БелКан» было привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Оценив в совокупности указанные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что сделка купли-продажи спорного автомобиля была заключена с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество организации, поскольку Куловский ФИО28. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, был осведомленным о финансовом положении организации, так и ФИО2 ФИО40., как директор, знала о положении дел организации.

При этом судебная коллегия учитывает также то, что стороной ответчиков не опровергнуты доводы истца о том, что на момент совершения ООО ТД «БелКан» выплат дивидендов учредителю Куловскому ФИО29. на основании Решения №1 от 1 марта 2021 года о распределении прибыли за 2019 год у общества (согласно бухгалтерским балансам, представленным в суд самим ответчиком) существовала задолженность в размере 27 323 000 руб., что практически в 15 раз превышало чистую прибыль предприятия, а также стоимость активов общества на отчетную дату. Кроме того, по результатам предшествующего выплате дивидендов обществом был получен убыток в размере 6 070 000 руб. Таким образом, общество было не праве рассчитать и выплатить дивиденды.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о признании сделки купли-продажи спорного автомобиля от 10 марта 2021 года заключенным между ООО ТД «БелКан» в лице директора ФИО2 ФИО41., и Куловским ФИО30. недействительной, заключенной с целью исключения возможности обращения взыскания на имущество ответчика.

Также судебная коллегия не может согласиться с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд.

Так суд первой инстанции указал, что срок необходимо исчислять с момента, когда МИФНС России №17 по Челябинской области РФ стало известно о переходе прав собственности на движимое имущество - автомобиль, ранее принадлежащий ООО ТД «БелКан», на Куловского ФИО31., поскольку сведения поступают в налоговый орган в установленный законом 10-дневный срок, в связи с чем пришел к выводу, что налоговый орган узнал о переходе права собственности на автомобиль 20 марта 2021 года, что свидетельствует о том, что МИФНС России №17 по Челябинской области РФ попущен годичный срок оспаривания договора купли-продажи от 10 марта 2021 года.

Между тем, как следует из материалов дела, задолженность ООО ТД «БелКан» по обязательным платежам в бюджет Российской Федерации образовалась 18 февраля 2022 года – после вступления в законную силу решения по выездной налоговой проверке №14-09 от 25 октября 2021 года.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силы пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 22.06.2021) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Поскольку оплата по требованию не была произведена в добровольном порядке, то у налогового органа возникло право для оспаривания сделки, для возврата имущества в организацию, с целью обращения взыскания на имущества для дальнейшего погашения задолженности именно с даты вступления в законную силу вышеуказанного решения по выездной налоговой проверке №14-09 от 25 октября 2021 года, а в суд обратились 3 февраля 2023 года.

Доводы ответчика о том, что на момент принятия решения судом и рассмотрения дела в апелляционной инстанции задолженности у ООО ТД «БелКан» по налогам нет, судебной коллегией отклоняются.

Так из представленной сводки по исполнительному производству от 20 сентября 2023 года следует, что имеется остаток долга в размере 3 130 179,40 рублей и не имеет правового значения то обстоятельство, что задолженность по налогу была оплачена, поскольку штрафные санкции которые были начислены решением №14-09 от 25 октября 2021 года, не выплачена.

Также отклоняются доводы стороны ответчиков о том, что имеется другое имущество у организации, а также то, что автомобиль был продан по реальной цене, поскольку доказательств тому, что автомобиль был продан по рыночной цене не представлен, как и не представлено доказательств того, что цена оставшегося имущества является ликвидным и оно погасит задолженность ООО ТД «БелКан» после продажи.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворения заявленных требований Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области, к Куловскому ФИО32., ООО ТД «БелКан» о признании недействительной сделки и применении последствия недействительности договора купли – продажи, и признание недействительным договора купли-продажи № б/н от 10.03.2021 года, заключенный между ООО ТД «БелКан» в лице директора ФИО2 ФИО42., и Куловским ФИО33., влечет за собой обязание Куловского ФИО34. возвратить автомобиль (ТОЙОТА ФОРТУНЕР, 2018 года выпуска, VIN №...) ООО ТД «БелКан».

Руководствуясь ст. ст. 327 - 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Белорецкого межрайонного суда РБ Республики Башкортостан от 8 июня 2023 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Челябинской области, к Куловскому ФИО46, Обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом БелКан, о признании недействительной сделки и применении последствия недействительности договора купли – продажи удовлетворить.

Признать договор купли-продажи № б/н от 10.03.2021 года, заключенный между ООО ТД «БелКан» в лице директора ФИО2 ФИО43., и Куловским ФИО35. недействительным.

Обязать Куловского ФИО36. возвратить автомобиль (ТОЙОТА ФОРТУНЕР, 2018 года выпуска, VIN №...) ООО ТД «БелКан».

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение Верховного Суда РБ в полном объеме изготовлено 25 сентября 2023 г.