Дело № 2-1225/2025
14RS0035-01-2024-018198-76
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
г. Якутск 26 февраля 2025 года
Якутский городской суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Жирковой Н.В., единолично, при секретаре Лыткиной А.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился с указанным иском к ответчикам, мотивируя тем, что Якутским городским судом Республики Саха (Якутия) вынесено восемнадцать судебных решений, которые вступили в законную силу, которыми с ООО «СтройСити» в пользу него взысканы денежные средства на общую сумму 5728849 рублей. Указанная сумма взыскана в результате неисполнения ООО «Строй-Сити» условий договора долевого участия в строительстве от ____, заключенного между истцом и ООО «СтройСити». До настоящего момента решения суда не исполнены ООО «СтройСити» в полном объеме. Учредителями ООО «СтройСити» являются ответчики по настоящему делу. Ответчики при наличии признаков банкротства ООО «СтройСити» не обратились с соответствующим заявлением в Арбитражный суд РС(Я), т.е. бездействовали, чем проявили недобросовестное поведение. В силу п. 3.1. ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Просит взыскать с ответчиков в пользу истца в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по долговым обязательствам ООО «СтройСити» денежные средства в размере 5728849 рублей.
В судебном заседании истец исковые требования поддержал, просил иск удовлетворить. Дополнительно пояснил следующее. В рамках рассмотренного гражданского дела по иску ФИО1 к ООО «Строй-Сити», ООО «Капитал» о признании сделки купли-продажи нежилого помещения между ответчиками недействительной установлено, что ответчики ФИО2 и ФИО3 имели в собственности помещение ___ кв.м. при наличии долга перед истцом ФИО4 реализовали указанное имущество с намерением причинить вред ФИО1,, уклоняясь от исполнения решений судов о взыскании денежных средств в пользу ФИО1 Кроме того, по решению суда от ____ по иску ФИО1 к ООО «Строй-Сити», ООО «Якутинвестстрой» о признании сделки недействительной истец полагает, что факт злоупотребления ответчиками своим правом с целью намерения не исполнять обязательства перед ФИО1 подтверждается следующим: ____ право собственности на помещение ___ по адресу: ____ было у ООО «Строй-Сити», а ____ это право перешло ООО «Якутинвестстрой», по акту передано помещение ___ площадью ___ кв.м., но фактически передали ___ кв.м., при наличии задолженности по исполнительному производству перед ФИО1 Также ФИО1 обратился с иском к ООО «Строй-Сити», ООО «Капитал» о признании сделки недействительной, т.к. ____ ООО «Строй-Сити» заключило договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома с ФИО5 по продаже нежилого помещения площадью ___ кв.м., договор долевого участия в строительстве в указанном многоквартирном доме ООО «Строй-Сити» заключен с ФИО1 в ____., т.е. ранее ФИО5, т.е. его требования не могли буть удовлетворены ранее требований ФИО1
Ответчик ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ЯГОСП УФССП РФ по РС(Я), Управление Федеральной налоговой службы по РС(Я), извещенный о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах не явки суду не сообщили, ходатайств не подано.
Ответчик ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, направил своего представителя по доверенности ФИО6, который с иском не согласился, просил отказать, мотивируя следующим: ООО «Строй-Сити» не имеет признаком несостоятельности (банкротства), ранее истец ____ обращался в Арбитражный суд РС(Я) с заявление о признании ООО «Строй-Сити» несостоятельным (банкротом), однако ему было отказано в принятии заявления; ООО «Строй-Сити» до настоящего времени не исключено из ЕГРЮЛ, долями в уставном капитале ООО «Строй-Сити» владеют с ____ Компания «Калеента Бизнес ЛТД» - 50% (10000 руб.), с ____ собственная доля ООО «Строй-Сити» - 50% (10000 руб.), с ____ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Строй-Сити» является Компания «Калеента Бизнес ЛТД», т.е. ФИО3 с ____ не являлся ни учредителем, ни участником ООО «Строй-Сити» и не имел возможности давать обязательные для исполнения обществом указания или иным образом определять действия общества, кроме того, при исключении должника из ЕГРЮЛ привлекать к субсидиарной ответственности руководителей (участников) должника можно лишь за те действия, которые совершены после ____ (дата вступления в силу положений п. 3.1. ст. 3 ФЗ «Об ООО» №14-ФЗ, истцом не доказано, что ответчики своими действиями довели общество до фактического банкротства; пропущен срок исковой давности, предусмотренный абз. 4 п. 5 ст. 10 Закона об банкротстве, который установлен в один год со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, но не позднее трех лет со дня при знания должника банкротом; считает, что настоящий иск может быть предъявлен только в рамках дела о банкротстве в арбитражный суд.
Суд, с учетом мнения сторон присутствующих в судебном заседании, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК Ф), суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.
Как установлено судом и следует из материалов дела, судебными актами Якутского городского суда Республики Саха (Якутия) по иску ФИО1 к ООО «СтройСити» о защите прав потребителя взысканы следующие сумму: ___
В ходе судебного заседания обсуждался вопрос об учредителе ООО «Строй-Сити» Компания «Калеента бизнес ЛТД», увеличении уставного капитала ООО «Строй-Сити» с 10000 рублей до 20000 рублей путем распределения долей в уставном капитале: 50% (10000 руб.) за Компания «Калеента бизнес ЛТД» и по 25% (по 5000 рублей) за ФИО2 и ФИО3 и о выходе Сенкевич, ФИО3 из состава участников и учредителей ООО «Строй-Сити». По мнению представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО6 в связи с указанным ответчики ФИО2 и ФИО3 не могли давать с ____ какие-либо указания при принятии решения ООО «Строй-Сити». Истец ФИО1 считает, что указанное не имеет значение, т.к. именно ФИО2 и ФИО3 принимали решения об уводе денежных средств с ООО «Строй-Сити», отдавая предпочтение в удовлетворении требований других кредиторов в ущерб интересам истца ФИО1
Из копии регистрационного дела ООО «Строй-Сити», предоставленного УФНС России по Республике Саха (Якутия), следует, что в настоящее время ООО «Строй-Сити» не исключено из ЕГРЮЛ. Учредителями указанного юридического лица при его регистрации являлись ответчики. Согласно листу записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «Строй-Сити» от 08.10.2014 ГРЕ 2141447134739 учредителями ООО «Строй-Сити» являются Компания «Калеента бизнес ЛТД», размер доли 50% (10000 рублей), ФИО2 доля 25% (5000 рублей), ФИО3 доля 25% (5000 рублей). Согласно листа записи ЕГРЮЛ ООО «Строй-Сити» ОГРН <***> учредитель ФИО2, ФИО3 прекратили обязательственные права в отношении ООО «Строй-Сити» (ГРН 2141447147213) ____ (решение о государственной регистрации от ____ №___) на основании заявлений ФИО2, ФИО3 от ____ о выходе из состава участников ООО «Строй-Сити». Таким образом, учредителем ООО «Строй-Сити» является Компания «Калеента бизнес ЛТД» с ____.
Учредитель несет субсидиарную ответственность в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица, учредителем которого он является.
В большинстве случаев учредители (участники) не отвечают по обязательствам юридического лица. В частности, это касается обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ, унитарных предприятий (кроме казенных). Субсидиарная ответственность учредителей указанных юридических лиц может возникнуть только в исключительных случаях, например при банкротстве юридического лица по вине учредителя.
В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Вменяемые ответчикам недобросовестные и неразумные действия (бездействие), имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, ввиду чего указанные положения не подлежат применению, поскольку Федеральный закон от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" вступил в силу 28.06.2017 и в нем отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.
Участник общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, в следующих случаях:
Своими действиями (бездействием) довел общество до банкротства (п. 3 ст. 3 Закона №14-ФЗ).
Не созвал для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве собрание участников общества (не принял самостоятельного решения). По данному основанию учредитель может быть привлечен к субсидиарной ответственности только при соблюдении всех следующих условий (п. 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №53 от 21.12.2017): являлся контролирующим лицом; не мог не знать о нахождении должника в таком состоянии, при котором на стороне его руководителя, ликвидационной комиссии возникла обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве, и о невыполнении ими данной обязанности; он обладал полномочиями по созыву общего собрания участников; не совершил надлежащим образом действия, направленные на созыв общего собрания для решения вопроса об обращении в суд с заявлением о банкротстве или на принятие такого решения.
Нарушил требования ст. 61.13 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 №127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве): одобрил (не оспорил) подачу в арбитражный суд заявления о банкротстве при наличии у должника возможности удовлетворить требования кредиторов в полном объеме; не принял меры по оспариванию необоснованных требований кредиторов, предъявленных как в деле о банкротстве, так и вне производства по делу о банкротстве до или после его возбуждения.
Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона №14-ФЗ).
Оплатил долю неденежными средствами, при этом их стоимость была завышена. В данном случае срок ответственности составляет три года с момента регистрации общества или с момента увеличения уставного капитала (п. 2 ст. 15 Закона №14-ФЗ).
Не внес (не полностью внес) дополнительный вклад. Срок ответственности также составляет три года с момента регистрации увеличения уставного капитала. Учредитель может быть привлечен к ответственности в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов (п. 2.1 ст. 19 Закона №14-ФЗ).
Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации), его самостоятельную ответственность (статья 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21 мая 2021 года N 20-П, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 года).
При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.
Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).
Пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.
Указанные доказательства в материалах дела не представлены, кроме того, ООО «Строй-Сити» на момент принятия решения не исключен из ЕГРН, несостоятельным (банкротом) не признан, ответчики с ____ не являются участниками (учредителями) ООО «Строй-Сити», вменяемые ответчикам истцом недобросовестные и неразумные действия (бездействие), имели место до ____, то есть до вступления в силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ, ввиду чего указанные положения не подлежат применению.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный суд Республики Саха (Якутия) в течение месяца со дня вынесения решения в окончательной форме.
Судья п/п Н.В. Жиркова
Копия верна
Судья Н.В. Жиркова
Решение изготовлено 07.03.2025.