Дело № 2-4946/2023

УИД 35RS0010-01-2023-004244-42

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

город Вологда 27 июня 2023 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

председательствующего судьи Папушиной Г.А.,

при секретаре Бабушкиной А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квалитет» к ФИО3, ФИО4 о признании договора уступки прав (требований) недействительным,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Квалитет» (далее – ООО «Квалитет») обратилось в суд с иском к ФИО3, ФИО4 о признании договора уступки прав (требований) недействительным.

Требования мотивировало тем, что с 04 августа 2010 года по 05 апреля 2021 года ФИО3 являлся участником ООО «Квалитет», владел 33,34 % доли в уставном капитале. Одновременно, являлся генеральным директором и главным бухгалтером. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года с ООО «Квалитет» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по выплате действительном стоимости доли в размере 7 422 683 рубля 46 копеек. 31 марта 2023 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым цедент в полном объеме уступает цессионарию принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года по делу № №, права требования по выплате действительной стоимости доли в ООО «Квалитет» в сумме 7 422 683 рубля 76 копеек.

Ссылаясь на то, что при одновременной выплате стоимости доли ООО «Квалитет» будет отвечать признакам банкротства, и в данном случае обязано будет восстановить ФИО3 как участника общества, в связи с чем уступка требования должна быть совершена только с согласия должника ООО «Квалитет», которое не было получено, ООО «Квалитет» просит признать договор уступки прав (требований) от 31 марта 2023 года, заключенный между ФИО3 и ФИО4, недействительным.

В судебном заседании представитель истца ООО «Квалитет» по доверенности ФИО5 исковые требования поддержала, просила удовлетворить. Пояснила, что с заявлением о признании банкротом общество не обращалось. Признаков банкротства на настоящее время не имеется.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о дате и месте рассмотрения дела извещен. Его представитель по доверенности ФИО6 возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве. В отзыве указала, что доказательств, свидетельствующих тому, что выплата действительной стоимости доли приведет общество к возникновению признаков неплатежеспособности, не представлено. Общество обладает достаточным имуществом, совокупная стоимость которого составляет 52 769 329 рублей, стоимость активов на 31 декабря 2021 года составляла 46 608 000 рублей. По договору уступки переданы не права участника ООО «Квалитет», а задолженность по выплате денежных средств. В данном случае личность кредитора не имеет значения для уступки прав требования по денежным обязательствам.

В судебное заседание ответчик ФИО4 не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен. Его представитель по доверенности ФИО7 с исковыми требованиями не согласилась, просила отказать. Пояснила, что на сегодня общество платежеспособно, обладает достаточным имуществом.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, собранные по нему доказательства, приходит к следующему.

Установлено и подтверждается материалами дела, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года по делу № №, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 13 апреля 2023 года, с ООО «Квалитет» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 7 422 683 рублей 46 копеек.

Данным решением установлено, что ФИО3 являлся участником ООО «Квалитет» с размером доли 33,3 % номинальной стоимостью 5 334 рубля.

30 марта 2021 года нотариусом нотариального округа г. Вологды и Вологодского района удостоверено заявление участника ФИО3 к ООО «Квалитет» о выходе из общества.

Платежным поручением от 26 мая 2021 года №, от 27 мая 2021 года № общество перечислило ФИО3 денежные средства в сумме 6 625 461 рубль в счет выплаты действительной стоимости доли ФИО3

Согласно заключению эксперта ФИО1 от 17 сентября 2022 года №, которое принято арбитражным судом в качестве доказательства действительной стоимости доли ФИО3, стоимость доли ФИО3 в обществе составляет 30 577 000 рублей.

31 марта 2023 года между ФИО3 и ФИО4 заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого цедент в полном объеме передает (уступает), а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме к ООО «Квалитет», принадлежащие цеденту на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года по делу №, а именно: задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 7 422 683 рублей 76 копеек.

Передаваемые права (требования) составляют половину рыночной стоимости доли ФИО3 в ООО «квалитет» при условии отсутствия на 31 декабря 2020 года в распоряжении ООО «Квалитет» лесоматериалов, отраженных в оборотно-сальдовой ведомости по счету 41.04, за вычетом ранее выплаченной ФИО3 части стоимости доли и дивидентов.

Оставшиеся у цедента права (требования) к должнику по выплате рыночной стоимости доли (в том числе являющиеся предметом рассмотрения в рамках дела № №, находящегося в производстве Арбитражного суда Вологодской области) и не отраженные в резолютивной части решения Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года по делу № не передаются.

Общая сумма передаваемых прав (требований) к должнику составляет 7 422 683 рубля 76 копеек.

В случае изменения вышестоящими судами суммы передаваемого права (требования), взысканного решением Арбитражного суда Вологодской области от 24 января 2023 года по делу № №, цессионарий вправе обратиться к цеденту с требованием о пропорциональном изменении стоимости прав (требований), указанных в пунктах 1.1, 1.2 договора (пункт 2.1.6).

31 марта 2023 года ФИО3 направил в адрес ООО «Квалитет» уведомление о заключении договора уступки прав (требования).

Обращаясь в суд с иском о признании договора цессии недействительным, ООО «Квалитет» указало на то, что уступка требования совершена в нарушение пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 8 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действительно, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пунктов 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Согласно абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Названная статья содержит абсолютный запрет на выплату обществом действительной стоимости доли по требованию участника с момента введения арбитражным судом в отношении него процедуры наблюдения.

Как следует из пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) учредитель (участник) должника, признанного банкротом, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, вправе получить имущество должника в следующих случаях: 1) при отказе кредиторов от принятия имущества должника для погашения своих требований, которое предлагалось к продаже, но не было продано в ходе конкурсного производства (далее - непроданное имущество); 2) имущество должника, оставшееся после завершения расчетов с его кредиторами (далее - оставшееся имущество).

Пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве в качестве признаков банкротства указано, что юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из вышеизложенных норм права, выплата действительной стоимости доли не допускается только с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения.

В данном случае в отношении ООО «Квалитет» никто в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом не обращался, каких-либо признаков банкротства, изложенных в статье 3 Закона о банкротстве, материалы дела не содержат.

Наоборот, материалами дела подтверждается, что ООО «Квалитет» является собственником следующей техники: экскаваторов Сaterpillar, 2013 года выпуска, регистрационный знак №, Volvo EC210BF Prime, 2014 года выпуска, регистрационный №, Сaterpillar 320, 2018 года выпуска, регистрационный №, Liugong CLG922E, 2021 года выпуска, регистрационный №; снегохода Ski-Doo Skandic SWT, 2017 года выпуска, регистрационный знак №, форвадеров Ponsse ELK 8W, 2015 года выпуска, регистрационный №, Ponsse Buffalo 8W, 2018 года выпуска, регистрационный №; прицепа-здания мобильного Кедр-4.1, 2006 года выпуска, регистрационный №.

Также ООО «Квалитет» является собственником нескольких транспортных средств, последнее из которых приобретено 30 мая 2023 года, таких как: СЗАП835783481, 2004 года выпуска, государственный регистрационный знак № года выпуска, государственный регистрационный номер № года выпуска, государственный регистрационный номер № года выпуска, государственный регистрационный номер №, Скания № года выпуска, государственный регистрационный номер № года выпуска, государственный регистрационный номер №, КАМАЗ 41118, 2019 года выпуска, государственный регистрационный номер №, BMW X7 XDRIVE30D, 2019 года выпуска, государственный регистрационный номер №, Toyota Хайлюкс, 2018 года выпуска, государственный регистрационный номер №, Субару Форестер, 2022 года выпуска, государственный регистрационный номер №.

Согласно представленным из МИФНС России № 11 по Вологодской области сведениям о доходах ООО «Квалитет» содержащихся в декларациях по налогу на прибыль организаций, доход ООО «Квалитет» в 2020 году составил 26 151 242 рубля, 2021 году – 47 833 852 рубля, в 2022 году – 112 291 932 рубля.

В соответствии со справкой ООО «Квалитет» № от 21 июня 2023 года для нормальной деятельности общества, выполнение обязательств перед сотрудниками, бюджетом, поставщиками ежемесячно необходимо наличие на расчетном счете банка денежных средств в размере 9 783 000 рублей.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, а также отсутствие признаков банкротства ООО «Квалитет», вопреки утверждению истца, согласия должника ООО «Квалитет» в соответствии с пунктом 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не требовалось, каких-либо запретов на совершение договора цессии ответчиками не нарушено.

Кроме того, следует отметить, что действительная стоимость доли ФИО2 ООО «Квалитет» должна быть выплачена согласно условиям пункта 9.7 Устава в течение 3 месяцев при наличии у общества финансовой возможности. В случае выплаты стоимости доли приведет к ухудшению финансового состояния общества, невыполнению обязательств по выплате заработной платы и обязательных платежей в бюджет и не бюджетные фонды, невыполнению обществом договорных обязательств, то выплата стоимости доли производится в следующем порядке: 30 % в течение 3 месяцев; 70 % - не позднее одного года с момента выхода участника, то есть 06 апреля 2022 года. Следовательно, ООО «Квалитет» знало о наличии у него обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО3, однако каких-либо мер к погашению данной задолженности не предпринимало.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оснований для признания недействительным договора уступки прав (требований) от 31 марта 2023 года, заключенного между ФИО3 и ФИО4 не имеется, требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

обществу с ограниченной ответственностью «Квалитет» в удовлетворении исковых требований к ФИО3, ФИО4 о признании договора уступки прав (требований) от 31 марта 2023 года недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Вологодский городской суд Вологодской области в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья Г.А.Папушина

Мотивированное решение изготовлено 04.07.2023.