КОПИЯ УИД: 16RS0048-01-2025-001007-97

Дело №2-1260/2025

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

3 июня 2025 года РТ, <...>

Московский районный суд г. Казани Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Загидуллиной А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галеевой С.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Синтезпромкомплект» о признании решения единственного участника общества недействительной,

установлено:

ФИО1 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «Синтезпромкомплект» о признании решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Синтезпромкомплект» от ДД.ММ.ГГГГ недействительной.

В обосновании иска указано, что в 1996 году ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» было учреждено 4 учредителями и зарегистрировано в администрации <адрес>. С ДД.ММ.ГГГГ генеральным директором общество являлся ФИО2. В течение многих лет состав учредителей неоднократно менялся. По состоянию на февраль 2015 года участниками общества являлись ФИО3 (размер доли в уставном капитале №), ФИО4 (с № доли в уставным капитале). Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» являлся ФИО2, который умер ДД.ММ.ГГГГ. Полномочия нового директора общества возникают с даты его избрания на должность общим собранием или решением совета директоров общества. При ознакомлении с материалами гражданского дела № стало известно, что ДД.ММ.ГГГГ было оформлено решение единственного участника ООО ПКФ «Синтезпромкомплект». Данное решение подписано ФИО5 (бывшей супругой ФИО2), действующей на основании доверенности участника общества ФИО3 (дочери ФИО2) от ДД.ММ.ГГГГ. Из содержания доверенности следовало, что представитель ФИО3 – ФИО5 вправе выдвигать кандидатов в органы управления и контроля общества, в том числе в Совет директоров, коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию, вносить предложения в повестку дня собрания, созывать и проводить внеочередные собрания, выступать на общих собраниях Общества.

Из содержания решения единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ следует, что представитель ФИО3 – ФИО5 общее собрание не созывала, повестку собрания на обсуждение не вносила, кандидатов в органы управления не выдвигала, а лишь самостоятельно подписала указанное решение, которое не относится к компетенции собрания, включая применение неправомерной формы, процедуры созыва и принятия решения, а также при отсутствии кворума, поскольку не был учтен голос второго участника Общества. По мнению истца, данное обстоятельство является основанием для признания решения единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, то есть не имеющим юридической силы. Соответственно, данное решение принято в обход решения общего собрания, является ничтожным в силу закона.

На основании поданного ФИО6 заявления от ДД.ММ.ГГГГ, МИ ФНС № была внесена запись в ЕГРЮЛ свидетельствующий о том, что ФИО6 имеет право без доверенности действовать от имени Общества. Наделенный правом без доверенности действовать от имени Общества, ФИО6 выдана доверенность на имя ФИО7, согласно которой доверитель передает доверенному лицу представлять интересы Общества в судебных и административных органах, в том числе во всех судах судебной системы Российской Федерации, со всеми правами.

Признание недействительным решение единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ для ФИО1 является необходимым в связи с имеющимися к ответчику и его участникам прямого имущественного и материального интереса.

В ходе рассмотрения дела, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5

Истец в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель истца ФИО8, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, сроком на десять дет, исковые требования поддержала в полном объеме, по основаниям указанным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» ФИО6, являясь также представителем третьего лица ФИО5, просит в удовлетворении исковых требований отказать. В обосновании указав, что ФИО1 являлась активным участником судебных процессов как в Московском районном суде г.Казани, так и Арбитражном суде Республики Татарстан. Истцу достоверно было известно об оспариваемом решении единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ, представленных в рамках гражданских дел. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, просит суд применить и отказать в удовлетворении иска.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № по Республике Татарстан не обеспечил явкой своего представителя, представил письменные пояснения, где указал, что ДД.ММ.ГГГГ (вх.№) в Инспекцию от ФИО6 поступили документы, а именно: заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме №, подписанное ФИО6 Согласно представленным документам, изменения вносились в отношении ООО ПКФ «Синтезпромкомплект», прекращения полномочий ФИО2 и возложений полномочий на ФИО6 При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией было принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Третье лица: ФИО3, ФИО9, ФИО4, Управление Россреестра по РТ в судебное заседание не явились, извещены.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации в судебном порядке осуществляется защита нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты нарушенных гражданских прав.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

По смыслу приведенных выше правовых норм части 1 статьи 166, части 2 статьи 167 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обращаясь в суд, истцы должны доказать, что их права или законные интересы были нарушены, так как судебной защите подлежит только нарушенное право.

Статья 56 ГПК РФ устанавливает, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Обязанность доказывания перечисленных обстоятельств лежит на лице, которое обратилось за защитой нарушенного права.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» (ОГРН №) внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части сведений о Генеральном Директоре.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В силу пункта 1 статьи 1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация представляет собой акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иных сведений о юридических лицах в соответствии с данным Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", записи о регистрации вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В регистрационном деле юридического лица, сведения о государственной регистрации которых внесены в соответствующий государственный реестр, должны содержаться все документы, представленные в регистрирующий орган в соответствии с названным Федеральным законом. Регистрационные дела юридических лиц являются частью соответственно ЕГРЮЛ.

Согласно подпункту "л" пункта 1 и пункта 5 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее также - Федерального закона N 129-ФЗ), юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган об изменении сведений о своем единоличном исполнительном органе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с подпунктом "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться следующие сведения: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, необходимо представить в установленном порядке документы, предусмотренные п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ к таким документам отнесены подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из п. 2 ст. 18 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Федерального закона.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 упомянутого Федерального закона заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в реестре, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений о руководителе общества необходимо обращение в регистрирующий орган уполномоченного лица.

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случае, предусмотренных указанным Федеральным законом.

Из искового заявления следует, что с ДД.ММ.ГГГГ Генеральным директором ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» (ОГРН №) являлся ФИО2, который умер ДД.ММ.ГГГГ. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Из пояснений третьего лица следует, что ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 обратился с заявлением о внесении изменений в сведениях о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме №, подписанное самим ФИО6 Заявителем выступило надлежащее лицо, полномочия которого были проверены нотариусом.

На момент внесения записи ДД.ММ.ГГГГ ФИО6 являлся избранным генеральным директором Общества на основании Решения №б/н Единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ.

Из содержания Решения единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ следует, что ФИО3, в лице представителя по доверенности ФИО5, являющаяся участником Общества, владеющая 67% Уставного капитала Общества,

решила:

Освободить от занимаемой должности генерального директора Общества ФИО2 в связи со смертью и назначить генеральным директором Общества ФИО6 с ДД.ММ.ГГГГ.

Оспаривая указанное Решение единственного участника Общества от ДД.ММ.ГГГГ, истец ссылается на нарушения процедуры избрания генеральным директором ФИО6

Исходя из пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.

К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса и пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Однако закон не ограничивает в возможности оспаривания решения участников общества иных лиц, если принятое решение создало препятствия в реализации их прав в отношении участия в обществе, например, воспрепятствовало вхождению супруги (бывшей супруги) или иных третьих лиц в состав участников общества.

Если общество состоит из одного участника, то принятые единственным участником решения могут быть оспорены в судебном порядке указанными лицами по правилам оспаривания решение собраний (абзац седьмой пункта 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ).

Из иска следует, что по состоянию на февраль 2015 года участниками Общества являлись ФИО3 (дочь ФИО2 с 67% доли в уставном капитале) и ФИО4 (вторая жена ФИО2 с 33% доли в уставном капитале).

Поскольку истец участником ООО ПКФ «Синтезпромкомплект» не являлся, правом оспаривать решение участников Общества он не наделен, его права на участие решением не нарушены. Данный вывод подтверждается статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно части 1 статьи 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд возбуждает гражданское дело по заявлению лица, обратившегося за защитой своих прав, свобод и законных интересов.

Из вышеприведенных положений законодательства следует, что лицо, не являющееся стороной оспариваемой сделки, при обращении в суд должно доказать наличие нарушения его прав и законных интересов, что оспариваемая сделка прямо нарушает его права и интересы, признание сделки недействительной и применение последствий недействительности сделки повлечет восстановление его нарушенных прав и интересов.

Вопреки положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств нарушения его гражданского права оспариваемым решением, а также того факта, что в результате признания данного решения недействительным нарушенные права истца будут восстановлены. Доводов о том, каким образом удовлетворение данного иска приведет к восстановлению прав истца, не приведено.

При этом, учитывая, что в рассматриваемой ситуации ФИО1 не относится к лицам, которые могут заявлять вышеуказанные требования, суд считает об отсутствии оснований для удовлетворения ее исковых требований.

Кроме того, обстоятельства, связанные с наделением и прекращением полномочий руководителей юридических лиц, регулируются нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обусловлены наличием корпоративного спора, связанного с прекращением полномочий. Подобные споры относятся к компетенции арбитражных судов и не входят в компетенцию судов общей юрисдикции.

При установленных обстоятельствах, при отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 решение вопроса о пропуске срока исковой давности, заявленного ответчиком, правового значения не имеет.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 12, 56, 98, 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Московский районный суд г. Казани.

Судья: подпись

Копия верна.

Судья Московского

районного суда г. Казани Загидуллина А.А.

Мотивированное решение изготовлено 16 июня 2025 года.

Судья Московского

районного суда г. Казани Загидуллина А.А.