Судья Козлова Е.В. по делу № 33-8336/2023

Судья-докладчик Рудковская И.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

20 сентября 2023 года г. Иркутск

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Алсыковой Т.Д.,

судей Рудковской И.А. и Яматиной Е.Н.,

при секретаре Короленко Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3347/2022 по иску Правозащитной организации Иркутской области «За граждан» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 ФИО2 о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств,

по апелляционной жалобе представителя правозащитной общественной организации Иркутской области «За граждан» на решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28 декабря 2022 года,

УСТАНОВИЛА:

в обоснование заявленных уточненных требований ПООИО «За граждан» указало, что в соответствии с решением общего собрания от 25 марта 2019 года председателем организации ранее избирался ФИО2 С 1 марта 2022 года председателем организации является ФИО3 В нарушение пункта 4.13 Устава ПООИО «За Граждан» в период с 10 декабря 2020 года по 10 августа 2021 года ФИО2, являвшийся председателем ПООИО «За Граждан», произвел перечисление денежных средств с расчетного счета ПООИО «За Граждан» на счет ИП ФИО1 на общую сумму 1 765 000 руб. 20 января 2022 года ПООИО «За Граждан» направило ответчикам ФИО2 и ИП ФИО1 требование о возврате денежных средств в размере 1 765 000 руб. В ответ на данное требование ответчики направили в адрес ПООИО «За Граждан»: договор на возмездное оказание юридических услуг от 10 февраля 2020 года, заключенный между ИП ФИО1 (Исполнитель) и ПООИО «За Граждан» в лице председателя ФИО2 (Заказчик), предметом которого является оказание Исполнителем юридических услуг по консультированию в судах общей юрисдикции и акты приема-передачи услуг (отчеты), согласно которым Заказчик оплатил Исполнителю за оказанные юридические услуги. В марте 2022 года истцом также выявлено, что 21 декабря 2021 года на счет ИП ФИО1 ФИО2 перечислил с расчетного счета ПООИО «За Граждан» денежные средства в размере 235 000 руб. Акт приема-передачи услуг на указанную сумму отсутствует. Указанные обстоятельства подтверждаются реестром банковских документов ПООИО «За Граждан» за период с января 2019 года по март 2022 года. Перечисление денежных средств ИП ФИО1 ФИО2 с членами правления ПООИО «За Граждан» не согласовывал, о данных оплатах и о наличии заключенного Договора на возмездное оказание юридических услуг от 10 февраля 2020 года, Дополнительном соглашении № 1 от 19 мая 2021 года членам правления не было известно, ФИО2 единолично имел доступ к расчетному счету организации, открытый в Байкальском Банке ПАО Сбербанк г. Иркутск. Из изложенного следует, что Договор на возмездное оказание юридических услуг от 10 февраля 2020 года, Дополнительное соглашение № 1 от 19 мая 2021 года к нему между ИП ФИО1 (Исполнитель) и ПООИО «За Граждан» в лице председателя ФИО2 (Заказчик) являются мнимой сделкой, заключенной для вида, без намерений создать соответствующие ей правовые последствия, с целью обналичивания бывшим председателем ПООИО «За Граждан» денежных средств.

ПООИО «За граждан» просило суд признать недействительными Договор на возмездное оказание юридических услуг от 10 февраля 2020 года, Дополнительное соглашение № 1 от 19 мая 2021 года к Договору, Акты приема-передачи услуг (отчеты): от 30 октября 2020 года на сумму 225 000 руб., от 24 февраля 2021 года на сумму 290 000 руб., от 30 марта 2021 года на сумму 415 000 руб., от 19 апреля 2021 года на сумму 145 000 руб., от 19 мая 2021 года на сумму 275 000 руб., от 8 июня 2021 года на сумму 290 000 руб., от 2 августа 2021 года на сумму 130 000 руб., от 21 декабря 2021 года на сумму 235 000 руб., всего на общую сумму 2 000 000 руб. Взыскать солидарно с ФИО2 и ИП ФИО1 в пользу ПООИО «За Граждан» денежные средства в размере 100 000 руб. из общей суммы денежных средств в размере 2 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 9 072 руб. 56 коп., государственную пошлину в сумме 3 681 руб. 45 коп.

Решением Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28 декабря 2022 года в удовлетворении исковых требований ПООИО «За Граждан» отказано.

В апелляционной жалобе представитель ПООИО «За Граждан» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов указывает, что судом не верно применен Федеральный закон от 12 января 1996 года № 7-ФЗ 9 ред. от 5 декабря 2022 года) «О некоммерческих организациях». Согласно статье 28 указанного закона структура, компетенция, порядок формирования и срок полномочий органов управления некоммерческой организацией, порядок принятия ими решений и выступления от имени некоммерческой организации устанавливаются учредительными документами некоммерческой организации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Уставом ПООИО «За граждан» пунктом 4.6 постоянно действующим руководящим органом организации является выборный коллегиальный орган – Правление, которое подотчетно общему собранию членов организации. Пунктом 4.13 Устава к компетенции Правления отнесены действия, в том числе, по несению ответственности в пределах своей компетенции, за использование средств и имущества организации, в соответствии с ее уставными целями и задачами. Таким образом, Председатель наделен только правом использования уже имеющегося имущества организации, но не правом распоряжения имуществом, в том числе денежными средствами. Судом проигнорировано отсутствие в Уставе Организации указания на право Председателя распоряжаться имуществом.

Относительно апелляционной жалобы письменных возражений не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. О причинах неявки сведений не представлено. Судебная коллегия рассмотрела дело согласно статье 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся лиц.

Заслушав доклад судьи Иркутского областного суда Рудковской И.А., объяснения представителей истца ФИО3, ФИО4, поддержавших доводы жалобы, представителя ответчика ИП ФИО1 – ФИО5 согласившегося с решением суда, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда не установила оснований к отмене либо изменению решения Октябрьского районного суда г. Иркутска.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 постановления Пленума № 25 Верховный Суд Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» обращено внимание судов на то, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Из содержания данных правовых норм следует, что основанием для признания сделки недействительной по основаниям, приводимым истцом, выступает фактический состав, состоящий из двух элементов. Во-первых, совершение сделки с нарушением ограничений, установленных учредительным документом. Во-вторых, противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 12 января 1996 года № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», для целей настоящего Федерального закона лицами, заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами, признаются руководитель (заместитель руководителя) некоммерческой организации, а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации.

Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В силу пункта 2 статьи 27 ФЗ № 7-ФЗ заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (статья 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом при рассмотрении дела установлено, что председателем ПООИО «За Граждан» в период заключения оспариваемой сделки являлся ФИО2, что подтверждается протоколом № 1 общего собрания учредителей ПООИО «За Граждан» от 25 марта 2019 года.

В период осуществления руководства ФИО2, 10 февраля 2020 года между ПООИО «За Граждан» в лице председателя ФИО2 (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) заключен договор на возмездное оказание юридических услуг, предметом которого является оказание Исполнителем по заданию Заказчика юридических услуг по консультированию в судах общей юрисдикции, а Заказчик обязался принять и оплатить указанные услуги. Заключение договора на оказание услуг, а также исполнение сторонами обязанностей по указанному договору подтверждается актами приема-передачи услуг от 30 октября 2020 года на сумму 225 000 руб., от 24 февраля 2021 года на сумму 290 000 руб., от 30 марта 2021 года на сумму 415 000 руб., от 19 апреля 2021 года на сумму 145 000 руб., от 19 мая 2021 года на сумму 275 000 руб., от 8 июня 2021 года на сумму 290 000 руб., от 2 августа 2021 года на сумму 130 000 руб., всего на общую сумму 1 770 000 руб. 21 декабря 2021 года ФИО2 перечислил с расчетного счета ПООИО «За Граждан» денежные средства в размере 235 000 руб., акт приема-передачи услуг на указанную сумму отсутствует.

19 мая 2021 года между ПООИО «За Граждан» в лице председателя ФИО2 и ИП ФИО1 заключено дополнительное соглашение к договору на возмездное оказание юридических услуг от 10 февраля 2020 года о внесении изменений в оспариваемый договор.

Оспаривая договор на оказание юридических услуг, действующий руководитель ПООИО «За Граждан» полагает, что указанный договор является мнимой сделкой, заключенной для обналичивания денежных средств ПООИО «За Граждан».

Разрешая возникший спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований. При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемой сделки недействительными по основаниям пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно указав, что Уставом ПООИО «За Граждан» не отнесено разрешение вопроса о распоряжении денежными средствами организации к исключительной компетенции общего собрания членов организации. Ответчик ФИО2, осуществляющий права юридического лица в качестве его председателя (единоличного исполнительного органа) действовал именно в интересах организации, представляя в своем лице правление организации, имел право на заключение сделки, не противоречащей целям некоммерческой организации, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд правильно не установил наличие убытков по заключенному договору, поскольку оплата денежных средств ПООИО «За Граждан» произведена в рамках исполненного договора, в связи с оказанными юридическими услугами.

Доводы жалобы судебная коллегия отклоняет, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 4.6. Устава ПООИО «За Граждан», постоянно действующим руководящим органом организации является выборный коллегиальный орган – Правление, которое подотчетно общему собранию членов организации.

Согласно пункту 4.13. Устава ПООИО «За Граждан», к компетенции Правления относится решение всех вопросов, которые не составляют исключительную компетенцию общего собрания членов организации, определенную настоящим уставом.

К числу вопросов, относящихся к исключительной компетенции Правления, относится, в том числе, распоряжение имуществом и средствами организации (пункт 4.13.5. Устава).

В соответствии с пунктом 4.14. Устава, Правление в лице Председателя осуществляет права юридического лица от имени Организации и исполняет ее обязанности в соответствии с настоящим Уставом.

Таким образом, ответчик, являясь председателем ПООИО «За Граждан» действовал в интересах организации, стороной истца не доказаны факты осуществления ответчиком ФИО2 деятельности по заключению оспариваемой сделки вопреки интересам ПООИО «За Граждан», виновных действий ответчика, направленных на причинение убытков организации, кроме того, не представлено доказательств, что противоположная сторона оспариваемой сделки знала о наличии возможных ограничений установленных учредительными документами, в связи с чем законных оснований для взыскания с ответчика денежных средств, оплаченных обществом по договору оказания юридических услуг, как убытков, причиненных руководителем, не имеется.

Суд первой инстанции правильно указал, что заключение договора на оказание юридических услуг не противоречит целям и задачам организации, предусмотренным Уставом общества, поскольку целями и задачами ПООИО «За Граждан» является содействие защите прав и законных интересов граждан Российской Федерации; содействие защите прав и законных интересов юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, зарегистрированных на территории Российской Федерации; содействие в просвещении граждан Российской Федерации, как отдельных физических лиц, так и неопределенного круга лиц, в области права, финансов, здравоохранения, образования, кредитования, строительства, жилищно-коммунального хозяйства, соблюдения технических регламентов, соблюдения санитарных правил; содействие защиты прав потребителей; защита прав потребителей в судах; содействие совершенствованию правоотношений в области защиты прав граждан Российской Федерации; содействие совершенствованию правоотношений в области защиты прав потребителей.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются необоснованными, направлены на иное толкование норм действующего законодательства, переоценку собранных по делу доказательств и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Таким образом, проверенное по доводам апелляционной жалобы решение суда, судебная коллегия признает законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Иркутска от 28 декабря 2022 года по данному гражданскому делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судья-председательствующий Т.Д. Алсыкова

Судьи И.А. Рудковская

Е.Н. Яматина

Мотивированный текст апелляционного определения изготовлен 21 сентября 2023 года.