УИД 77RS0022-02-2024-018386-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 февраля 2025 года адрес

Преображенский районный суд адрес в составе председательствующего судьи фио, при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1986/25 по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной

Установил:

Истец фио обратилась в суд с иском к ответчикам ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вайфайндер» № 77/767-н/77-2024-3-268 от 11.03.2024, заключенного между ФИО3 и ФИО2, считать его договором купли-продажи по рыночной цене.

Требования мотивированы тем, что истец состоял в браке с ФИО3, от которого имеется ребенок фио 02.01.2023. На основании решения с фио в пользу истицы взысканы алименты на содержание ребенка в размере ¼ части заработка и или иного дохода ежемесячно. В период с 20.08.2014 по 18.03.2024 ФИО3 занимал должность первого заместителя генерального директора ООО «Вайфайндер», а также являлся владельцем долей в уставном капитале Общества в размере 30 %. После подачи истцом иска о взыскании алиментов, ответчик с целью уменьшить объем принадлежащего ему имущества и сократить причитающиеся дочери доход продал свою долю в уставном капитале Общества и перестал числиться в качестве участника общества. Сделка совершена по заведомо заниженной цене, является мнимой сделкой.

Истец фио в судебное заседание не явилась, обеспечила явку своего представителя адвоката, который исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

Ответчик ФИО2 судебное заседание не явился, обеспечил явку своего представителя фио, которая исковые требования не признала.

Третье лицо ООО «Вайфайндер» в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом.

Выслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ).

В силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна; к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2).

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним; равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 87 указанного постановления Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ).

Притворной сделкой считается также та сделка, которая совершена на иных условиях.

Статьей 167 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1); при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действие в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В судебном заседании установлено, что ФИО1 и ФИО3 являются родителями несовершеннолетней фио паспортные данные

На основании решения Савеловского районного суда адрес от 11.09.2024 с фио в пользу ФИО1 взысканы алименты на содержание несовершеннолетнего ребенка фио паспортные данные в размере ¼ части всех видов заработка и(или) иного дохода ежемесячно, начиная с 28.02.2024 и до совершеннолетия ребенка.

11 марта 2024 г. между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вафайндер» в размере 30 %.

Договор удостоверен нотариусом адрес фио, зарегистрирован в реестре № 77/767-н/77-2024-3-268.

Согласно п. 5 договора, стороны оценили долю в уставном капитале в размер 30 % по номинальной стоимости в сумма Расчет произведен в день удостоверения договора наличными денежными средствами.

Как следует из иска, согласно информации по данным ФНС, стоимость активов компании по состоянию на 2023 г. составляет сумма, при продаже доли ФИО3 по рыночной цене стоимость его доли составила бы не менее сумма Таким образом, недополученная сумма несовершеннолетней фио составляет сумма Имеются признаки занижения цены заключенной между ответчиками сделки, которая имеет признаки мнимости и притворности.

В своих возражениях ответчики указывают на не предоставление со стороны истца доказательств в обоснование своих доводов, а также отсутствия у истца права на предъявления данного иска, т.к. денежные средства от реализации долей участия в уставном капитале Общества не являются доходом, полученным в связи с осуществлением трудовой и экономической деятельности и с них не уплачиваются алименты.

Как следует из приведенных норм Гражданского кодекса РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ по их применению, под злоупотреблением правом понимается поведение лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Сделка признается судом мнимой, если истец докажет, что воля сторон сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий. Сделка признается судом притворной, если истец докажет, что стороны сделки намеревались заключить другую сделку и имели целью достижение иного правового результата.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку истец не представил суду доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, позволяющих признать поведение ответчиков недобросовестными, а сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вайфайндер" от 11 марта 2024 года - мнимой и притворной.

Так, пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 указанного Федерального закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 указанного Федерального закона).

В силу пункта 3 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 12 статьи 21 указанного Федерального закона).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

После регистрации договора купли-продажи от 11 марта 2024 года ФИО2 с 18 марта 2024 года стал обладать долей в уставном капитале ООО "Вайфайндер» в размере 100 %, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения. ФИО3 в связи с продажей своей доли вышел из состава участников Общества.

Зарегистрировав в установленном законом порядке переход права собственности на указанную долю в уставном капитале ООО "Вайфайндер", ответчики тем самым подтвердили свою действительную волю на возмездную передачу доли фио участнику ООО "Вайфайндер" ФИО2

Приведенные обстоятельства, свидетельствуют о том, что, совершая оспариваемую сделку, ответчики действовали в соответствии с требованиями закона, между ответчиками имелось реальное намерение произвести куплю-продажу доли в уставном капитале ООО "Вайфайндер" и создать соответствующие этой сделке правовые последствия.

Доводы иска о том, что ФИО3 вправе был продать свою долю ООО "Вайфайндер" по ее действительной рыночной стоимости, многократно превышающей цену заключенного между ответчиками договора купли-продажи, суд не может принять во внимание, поскольку сам по себе факт несоответствия продажной цены доли ее рыночной стоимости о мнимости оспариваемой сделки или ее притворности не свидетельствует.

Суд также учитывает, что денежные средства полученные ФИО3 по договору купли-продажи, нельзя признать доходом, полученным по заключенным в соответствии с гражданским законодательством договорам при осуществлении им трудовой или экономической деятельности, так как фактически являются компенсацией за принадлежащую ему долю в уставном капитале, в связи с чем, полученные от продажи части доли денежные средства не относятся к доходу, с которого подлежат уплате алименты.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Преображенский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 28 марта 2025 года.

Судья: Ю.И. Львова