УИД 13RS0<№>-13
Судья Митрошкина Е.П. № 2-664/2023
Дело № 33-1225/2023
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Верховный Суд Республики Мордовия в составе
судьи Верюлина А.В.
при секретаре Лебедевой Е.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании 21 июля 2023 г. в городе Саранске гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» к ФИО1 о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа по частной жалобе ФИО1 на определение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 25 мая 2023 г.,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (далее – ООО «Корпорация развития Республики Мордовия», Корпорация) обратилось в суд с иском с учетом уточнений к ФИО1 о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа.
В обоснование заявленных требований указано, что 30 декабря 2019 г. между Корпорацией и АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – Должники) и ООО «Маслопродукт», ФИО1, АО «Модовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «БРИКС», ООО «МАПО-ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО2, ФИО3, ФИО4 заключено соглашение о погашении задолженности.
В соответствии с пунктами 2, 7 Соглашения должники оплачивают задолженность, возникшую из договоров займа в сумме 1 200 000 000 руб. за счет кредита АО «Россельхозбанк», а оставшуюся задолженность в сумме 2 506 969 957 руб. 52 коп. по состоянию на 30 декабря 2019 г. путем передачи в качестве отступного либо иным не запрещенным законом способом в собственность Корпорации или указанному им лицу следующего имущества:
- доли, составляющей 100% уставного капитала ООО «Саранский элеватор» стоимостью 909 000 000 руб.;
- акций АО «Хлебная база» в размере 98,6471%, рыночной стоимостью 93 285 928 руб.
Вышеуказанное имущество не было передано в собственность Корпорации во исполнение указанных договоренностей.
06 февраля 2020 г. Корпорация заключила с АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – Первоначальные должники) и ООО «Маслопродукт», ФИО1, АО «Модовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «БРИКС», ООО «МАПО-ТРАНС», ФИО2, ФИО3, ООО «Ромодановосахар» (далее – Новые должники) Соглашение о переводе долга по договорам займа.
Согласно пункта 1.4 Соглашения о переводе долга Новые должники принимают на себя обязательства Первоначальных должников по договорам займа, указанных в пункте 1.1, по уплате основного долга, процентов за пользование денежными средствами. Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга согласно пункту 2.2.1 в срок до 10 февраля 2020 г. Способ погашения долга – передача Новыми должниками имущества в собственность Корпорации в качестве отступного.
В соответствии с пунктом 4.4.3 Соглашения о переводе долга Новые должники отвечают за несвоевременное исполнение обязательств по погашению задолженности в срок до 10 февраля 2020 г.
Согласно пункту 4.5. Соглашения о переводе долга Первоначальные должники несут солидарную ответственность перед Корпорацией за неисполнение или ненадлежащее исполнение Новыми должниками обязательств по основным договорам, принятых Новыми должниками согласно пункту 2.2.2 Соглашения о переводе долга.
Согласно данным бухгалтерских балансов, опубликованных на сайте ФНС России, чистая прибыль ООО «Саранский элеватор» составила: в 2019 году – 4 366 000 руб., в 2020 году – 2 482 000 руб., в 2021 году – 3 110 000 руб.
В связи с этим упущенная выгода, возникшая у ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в результате не передачи долей ООО «Саранский элеватор», составила 9 958 000 руб.
Размер доли в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», принадлежащей ФИО1, составляет 20%, соответственно размер убытков, подлежащих взысканию с ответчика, составляет 1 991 600 руб. (9 958 000 х 20%).
В результате не передачи ФИО1 20% доли в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», ответчик обязан уплатить проценты применительно к положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер которых за период с 31 декабря 2019 г. по 18 мая 2023 г. составил 483 314 руб. 84 коп.
Согласно пункту 19 Соглашения Должники и Собственники несут ответственность за неисполнение обязательств в виде штрафа в размере 2% суммы задолженности. Размер штрафа, начисленного в соответствии с пунктом 19 Соглашения, составляет 15 243 673 руб. 40 коп.
В связи с изложенным, ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» просило взыскать с ФИО1 убытки в размере 1 991 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2019 г. по 18 мая 2023 г. в размере 483 314 руб. 84 коп., штраф за ненадлежащее исполнение обязательств в размере 15 243 673 руб. 40 коп.
Определением Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 25 мая 2023 г. гражданское дело передано для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Республики Мордовия.
В частной жалобе ответчик ФИО1 просил определение суда отменить, ссылаясь по существу на то, что заявленные истцом требования вытекают из соглашения о погашения задолженности от 30 декабря 2019 г., что не учтено при передаче дела по подсудности; заявленные истцом требования возможно рассмотреть отдельно от требований, рассматриваемых в арбитражном суде; суд был вправе приостановить производство по делу до разрешения дела в Арбитражном суде Республики Мордовия (т.д.2,л.д.75)
На основании части третьей статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации частная жалоба рассмотрена без извещения лиц, участвующих в деле.
Проверив законность и обоснованность определения суда в пределах доводов частной жалобы, судья Верховного Суда Республики Мордовия приходит к следующему.
Согласно требованиям пункта 1 части первой статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
Частью третьей этой же статьи предусмотрено, что суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают указанные дела, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.
В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают, в том числе, дела по корпоративным спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.
Таким образом, спор с участием гражданина, вытекающий из принадлежности долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, а также связанный с обращением на них взыскания, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности долей, их обременений или реализация вытекающих из них прав.
В соответствии с требованиями части второй.1 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.
Установив, что предметом рассматриваемого спора явилось взыскание убытков в виде упущенной выгоды в связи с не передачей ответчиком ФИО1 своей доли в уставном капитале ООО «Саранский элеватор» в размере 20% в счет погашения задолженности по Соглашению о погашении задолженности от 30 декабря 2019 г. и эти требования по своей сути являются акцессорными и вытекают из требований об обязании ФИО1 передать долю в уставном капитале ООО «Саранский элеватор», находящихся в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия (дело №А39-1327/2023), приняв также во внимание невозможность раздельного рассмотрения указанных дел, а также то, что разрешение настоящего спора предполагает, по сути, разрешение корпоративного спора, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Мордовия, суд первой инстанции передал дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд Республики Мордовия.
Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует установленным обстоятельствам и основан на правильном применении закона.
При этом довод частной жалобы ответчика ФИО1 о том, что заявленные истцом требования вытекают из соглашения о погашения задолженности от 30 декабря 2019 г., что не учтено при передаче дела по подсудности, не может повлечь отмену оспариваемого определения, поскольку не опровергает правильность вывода суда о том, что требование о взыскании убытков по своей сути связано с не передачей ответчиком доли в уставном капитале. Сам же факт того, что не передача доли в уставном капитале нарушает соглашение от 30 декабря 2019 г. не свидетельствует об отсутствии корпоративного спора, подлежащего рассмотрению в арбитражном суде.
Довод частной жалобы о том, что заявленные истцом требования возможно рассмотреть отдельно от требований, рассматриваемых в арбитражном суде, также отклоняется, поскольку суд первой инстанции верно исходил из того, что разрешение требования о взыскании убытков в связи с не передачей ФИО1 доли в уставном капитале предполагает оценку правомерности либо неправомерности требования об обязании ФИО1 передать долю в уставном капитале, в связи с чем разрешение производных требований о взыскании убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафа возможно только совместно с разрешением требований об обязании ФИО1 передать долю в уставном капитале ООО «Саранский элеватор».
Довод частной жалобы о том, что суд был вправе приостановить производство по делу до разрешения дела в Арбитражном суде Республики Мордовия, также отклоняется, поскольку не опровергает правильность вывода суда первой инстанции о подсудности корпоративного спора применительно к положениям пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду.
Таким образом, доводы частной жалобы не могут повлечь отмены правильного по существу определения суда.
Процессуальных нарушений, предусмотренных частью четвертой статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для отмены определения суда первой инстанции в любом случае, судом не допущено.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
определение Ленинского районного суда г. Саранска Республики Мордовия от 25 мая 2023 г. оставить без изменения, частную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.
Судья А.В. Верюлин
Мотивированное апелляционное определение составлено 21 июля 2023 г.
Судья Верховного Суда
Республики Мордовия А.В. Верюлин