Дело № 2-167/2023

УИД: 03RS0006-01-2022-005763-70

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

11 апреля 2023 года <адрес>

Орджоникидзевский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Алиева Ш.М.,

при секретаре Насыровой Д.А.,

с участием представителя истца – ФИО1, действующего по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4 к ООО «Продпоставка» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2, действующая в своих интересах и в интересах своих несовершеннолетних детей, обратилась в суд с иском к ООО «Продпоставка» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами. В обосновании исковых требований истец указывает, что является вдовой умершего ДД.ММ.ГГГГ гражданина ФИО3, который, в свою очередь, являлся до ДД.ММ.ГГГГ директором и единственным участником ООО "Продпоставка". ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принято решение о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным уведомлением о выходе из состава участников. После выхода ФИО3 из общества ему действительная стоимость доли выплачена не была и поскольку указанная доля входит в состав наследства, она подлежит выплате наследникам в сумме 16 414 778 рублей. Также истец произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ за период с ДД.ММ.ГГГГ до даты подачи иска и просит взыскать с ответчика проценты в сумме 2769036,89 рублей с последующим их начислением по день фактического исполнения решения суда.

В процессе рассмотрения дела от истца поступили уточнения, согласно которым истец просила взыскать с ООО "Продпоставка" в свою пользу действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в размере 11496708,30 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2345721,37 рублей, а с ДД.ММ.ГГГГ – проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда. Взыскать с ООО "Продпоставка" в пользу ФИО3 действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в размере 1642386,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 335103,06 рублей, а с ДД.ММ.ГГГГ – проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда. Взыскать с ООО "Продпоставка" в пользу ФИО4 действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» в размере 1642386,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 335103,06 рублей, а с ДД.ММ.ГГГГ – проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда. Взыскать с ООО "Продпоставка" в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60000 рублей.

По инициативе суда, а также по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО5, ФИО6 и ФИО3

Истец ФИО2 и третье лицо ФИО3 на судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом, представлено заявление о рассмотрении дела без их участия.

Третье лицо ФИО6, ФИО5 на судебное заседание не явились, о дате и времени судебного заседания извещены своевременно и надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствии лиц, участвующих в деле, при имеющихся в деле доказательствах.

Представитель истца в судебном заседании уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика до объявления перерыва представил возражения на исковое заявление, в котором указывает на несогласие с исковыми требованиями, поскольку отсутствуют доказательства оплаты ФИО3 доли в уставном капитале и отсутствуют доказательства неполучения им выплаты после выхода из общества.

Также представитель ответчика указывает на неподсудность данного спора суду общей юрисдикции, полагает, что спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Иные лица, участвующие в деле, своих позиций суду не представили.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения участников процесса, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Применительно к настоящему спору, ФИО2 заявлено требование о взыскании с ООО «Продпоставка» действительной стоимости невыплаченной при жизни ФИО3 доли в уставном капитале, при этой истец является его наследником.

Таким образом, вышеуказанными разъяснениями прямо указана подсудность настоящего спора суду общей юрисдикции в связи с чем доводы представителя ответчика в указанной части подлежат отклонению за необоснованностью.

Судом установлено, что ФИО2 являлась супругой ФИО3, о чем имеется свидетельство о заключении брака от ДД.ММ.ГГГГ.

В период брака у супругов родились дети: ФИО3 и ФИО4, что подтверждается свидетельствами о рождении детей.

Согласно свидетельству о смерти ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 умер, в результате чего открылось наследство.

По факту смерти ФИО3 нотариусом ФИО7 открыто наследственное дело 150/2021.

Истец, а также ее несовершеннолетние дети в установленный законом срок приняли наследство, что подтверждается документами, полученными судом у нотариуса.

В соответствии с ч. 1 ст. ст. 1110 ГК РФ При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1111 ГК РФ Наследование осуществляется по завещанию, по наследственному договору и по закону.

Статьей 1112 ГК РФ предусмотрено, что состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Материалами дела подтверждается, что до ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 являлся участником ООО «Продпоставка» с долей в уставном капитале 90,91%.

Другим участником общества являлась ФИО5 с долей в уставном капитале 9.09%.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 принято решение о выходе из общества, что подтверждается соответствующим заявлением.

Из ст. 26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходе из общества.

Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе из общества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (при наличии).

При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, в рамках одного нотариального действия.

В соответствии с ч. 6.1. Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Судом установлено, что после выхода ФИО3 из общества ему не была выплачена действительная стоимость его доли, доказательств обратного ответчик не представил.

Частью 2 статьи 61 ГПК РФ предусмотрено, что Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно судебной оценке, произведенной при рассмотрении дела №, по спору между теми же лицами, действительная стоимость доли ФИО3 на дату его выхода из общества составляла 16414778 рублей.

О назначении экспертизы для расчета действительной стоимости доли ФИО3 на дату его выхода из общества в рамках настоящего дела сторонами ходатайств не заявлялось.

Заключение эксперта, а также судебные акты по делу № приобщены к материалам настоящего дела, сторонами не оспорены.

Таким образом, материалами дела подтверждается размер действительной стоимости доли ФИО3 на момент выхода из общества, а также факт отсутствия выплаты со стороны ответчика.

Кроме того, указанные обстоятельства установлены вступившими в силу судебными актами по делу №.

Довод представителя ответчика об отсутствии обязанности выплаты действительной стоимости доли ФИО3 ввиду неоплаты им доли в уставном капитале судом отклоняется ввиду следующего.

Из материалов дела следуют, что ФИО3 приобрел 100% долю в уставном каптале ООО «Продпоставка» по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ у ФИО8. Цена сделки составляла 8400 рублей.

На основании заявления ФИО5 от ДД.ММ.ГГГГ о принятии в состав участников ООО «Продпоставка» с вкладом в уставной фонд в размере 1000 руб., последняя принята в состав учредителей, с долей 9,09%.

Согласно выписке ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО «Продпоставка» (уставной капитал 11000 руб.) являлись ФИО3 с долей 90,91 % (10000 руб.) и ФИО5 с долей 9,09% (1000 руб.).

Согласно сведениям из ФНС, имеющимся в экспертном заключении, активы общества составляют 10 000 рублей, что составляет сумму уставного капитала общества.

На протяжении длительно времени общество сдает в налоговый орган нулевые бухгалтерские балансы, фактически деятельность не ведет.

Указанное означает, что доля в уставном капитале общества была оплачена первоначальным участником общества до ее продажи ФИО3, а, следовательно, оснований полагать, что ФИО3 (его наследникам) не полагается выплата действительной стоимости доли при выходе из общества у суда не имеется.

Из документов, представленных нотариусом, усматривается, что доли наследников ФИО3 в наследстве составляют: ФИО2- 7/10; ФИО3 - 1/10; ФИО4 - 1/10; ФИО6 – 1/10.

Соответственно, каждому из наследников подлежит выплате действительная стоимость доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Продпоставка» в следующей пропорции:

- ФИО2 - в сумме 11 496 708,30 рублей (16 423 869 рублей * 7/10);

- ФИО3 - в сумме 1 642 386,90 рублей (16 423 869 рублей * 1/10);

- ФИО4 - в сумме 1 642 386,90 рублей (16 423 869 рублей * 1/10);

- ФИО6 - в сумме 1 642 386,90 рублей (16 423 869 рублей * 1/10).

Между тем, ФИО6 в рамках настоящего спора требований к обществу не заявляла.

Таким образом, в пользу истца и ее несовершеннолетних детей подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» пропорционально их долям в наследстве.

Поскольку Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязанность общества осуществить выплату действительной стоимость доли вышедшему участнику в течение трех месяце в с момента выхода, на сумму долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ начиная с ДД.ММ.ГГГГ (п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ, Пленума ВАС РФ от ДД.ММ.ГГГГ №).

Истцом произведен расчет процентов, согласно которому в пользу ФИО2 подлежат взысканию проценты в сумме 2345721,37 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ; в пользу каждого из несовершеннолетних детей подлежат взысканию проценты в сумме 335 103,06 рублей за тот же период.

Судом расчет истца проверен, признан арифметически верным.

Согласно п. 65 Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" По смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Таким образом, также подлежат удовлетворению требования истца о начислении и взыскании с ответчика процентов за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 60 000 рублей.

Частью 1 ст. 88 ГПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с ч. 1. ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Поскольку иск подлежит удовлетворению в полном объеме с ответчика в пользу истца также подлежит взысканию сумма уплаченной истцом при обращении в суд государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 действующей за себя и в интересах несовершеннолетних ФИО3, ФИО4 к ООО «Продпоставка» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворить.

Взыскать с ООО «Продпоставка» (ИНН №) в пользу ФИО2 действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН №) в размере 11 496 708,30 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 2 345 721,37 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Продпоставка» (ИНН №) в пользу ФИО3 действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН №) в размере 1 642 386,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 335 103,06 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Продпоставка» (ИНН №) в пользу ФИО4 действительную стоимость невыплаченной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Продпоставка» (ИНН №) в размере 1 642 386,90 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 335 103,06 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами с ДД.ММ.ГГГГ по день фактического исполнения решения суда.

Взыскать с ООО «Продпоставка» (ИНН №) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Башкортостан через Орджоникидзевский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Ш.М. Алиев

Мотивированное решение суда принято 17.04.2023