Дело № 2-51/2025 31 января 2025 года
УИД 78RS0020-01-2023-004450-50 г.Санкт-Петербург
Решение
Именем российской федерации
Пушкинский районный суд СанктПетербурга в составе:
председательствующего судьи Петровой Е.С.
при помощнике судьи Щевелёвой К.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к Гаевскому А.В. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,
с участием истца ФИО1, представителя истца ФИО1 и третьего лица ООО «Глонасс» ФИО2 (по доверенностям от 04.04.2023 и от 23.04.2024), представителя ответчика адвоката Баркасовой О.В. (по ордеру от 24.04.2024), представителя третьего лица ООО «Глонасс» ФИО3 (генеральный директор),
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 31.08.2023 обратился в суд с иском к Гаевскому А.В. о признании сделок - Договора купли-продажи доменного имени от 11.08.2022 и Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» от 11.08.2022 притворными и применить последствия недействительности сделок, путем возврата Гаевским А.В. уплаченной за доменное имя суммы в размере 21 500 000 рублей в пользу ФИО1, просит взыскать уплаченную госпошлину в размере 60 000 рублей.
В связи с исключением судьи Цветковой Е.С. из штата Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга, гражданское дело 29.07.2024 было распределено судье Петровой Е.С.
Истец в обоснование исковых требований изначально ссылался, что сделка является притворной (ст.170 ГК РФ), при заключении Договора купли-продажи доменного имени Гаевский А.В. прикрывал другую сделку, а именно сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС», его действия были направлены на то, чтобы ФИО1 погасил долговые обязательства ООО «ГЛОНАСС», возникшие за период фактического владения этим бизнесом Гаевским А.В., и не смог предъявить ответчику требование о возмещении этих затрат.
После изменения основания исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ (л.д.98-100 том 2), ФИО1 ссылается, что заблуждался относительно рыночной стоимости долей в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» (ИНН <***>) и рыночной стоимости доменного имени www.eraglonass.ru по состоянию на 11.08.2022, что подтверждается Отчетом № АЦ2024П-340 от 11.08.2022 и Аналитическим заключением № АЦ2023П-400 на 11.08.2022. ФИО1 полагал, что был введен в заблуждение Гаевским А.В. (л.д.98-99 том 2).
Истец ФИО1 и его представитель иск поддержали.
Ответчик Гаевский А.В. в судебное заседание не явился, извещен о дне, месте и времени судебного разбирательства.
Представитель ответчика просила в иске отказать, представила письменные возражения.
Представитель третьего лица ООО «Глонасс» ФИО3 иск поддержала.
Третье лицо ФИО4 поддержал письменные возражения Гаевского А.В. (л.д.112-113 том 2).
Суд, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, считает, что иск не подлежит удовлетворению.
Согласно материалам гражданского дела, ФИО4 и ФИО1 12.07.2022 заключили Предварительный Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС», согласно которому стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС», по которому продавец ФИО4 подает покупателю ФИО1, долю, составляющую 100% Уставного капитала ООО «ГЛОНАСС», стоимость доли стороны определили 10 000 рублей (л.д.72-75 том 1).
По условиям предварительного договора ФИО1 должен заключить договор о передаче прав на использование доменного имени earglonass.ru и на пользование (неисключительные права) программным обеспечением для кроссмониторинга «Автоматизированный сервис ЭРА-ГЛОНАСС» (АС СЕРВИС ЭРА ГЛОНАСС) на сумму 25 000 000 рублей с администратором доменного имени и правообладателем программного обеспечения с исполнением в полном объеме обязательств по указанным договорам (п.4.1).
ФИО4, действующий в лице представителя Гаевского А.В., и ФИО1 11.08.2022 заключили Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» (размер 100%), отчуждаемая доля продана за 10 000 рублей (л.д.60-62 том 1).
Гаевский А.В. и ФИО1 11.08.2022 заключили Договор купли-продажи доменного имени earglonass.ru (л.д.68-69 том 1).
В материалы дела представлены копии расписок Гаевского А.В. о получении от ФИО1 в счет частичной оплаты по договору денежных средств в общей сумме 21 500 000 рублей (л.д.64-67 том 1).
Согласно статье 178 ГК РФ 1. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.
2. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:
1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;
2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;
3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;
4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.
3. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.
Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств возложено на истца. ФИО1 не представил допустимых доказательств того, что он не имел возможности получить всю информацию о существенных условиях сделки купли-продажи 100% долей уставного капитала общества и доменного имени, а также того, что вследствие намеренных действий со стороны Гаевского А.В. истец совершил сделку под влиянием заблуждения или обмана, не имел возможности разумно и объективно оценить ситуацию и не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел.
То, что какие-либо финансовые показатели ООО «ГЛОНАСС» не соответствуют ожиданиям истца, свидетельствуют о том, что истец не проявил должной осмотрительности при совершении спорной сделки.
Пункт 4.1.3 Предварительного договора от 12.07.2022 предусматривал получение ФИО1 положительного заключения аудиторской проверки общества, что будет означать отсутствие по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в выводах аудиторов рисков невозможности восполнения бухгалтерских, кадровых, учредительных документов либо доначисления налогов до размера 1 млн. рублей (л.д.74 том 1).
Истец ссылался, что им была произведена оплата по договору № 1/К22/209 от 29.06.2022 с ООО «АУДИТ-ЭВРИКА» об оказании услуг по проведению анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «ГЛОНАСС» (ИНН <***>), заказчик ООО «ГЛОНАСС» (л.д.170-182 том 2).
ФИО1 в материалы дела представлена копия отчета по результатам проведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «ГЛОНАСС» за период с 01.01.2019 до 31.07.2022 (л.д.186-242 том 2).
Истец не оспаривает, что он был ознакомлен с указанным отчетом до совершения сделки. Из содержания указанного отчета истцу до заключения основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и договора купли-продажи доменного имени было известно о необходимости приведения сведений ЕГРЮЛ об адресе общества в соответствии с фактическим, сведения об имеющихся лицензиях и об отсутствии отдельных первичных документов, отсутствие сведений, отражающих реальную дебиторскую и кредиторскую задолженности, риски доначисления НДФЛ и страховых взносов, неполучения оплаты за оказанные услуги в указанных в отчете размерах, однако это не повлияло на его решение о заключении договоров на указанных в них условиях. При недостаточности каких-либо сведений и документов ФИО5 имел возможность истребовать их от соответствующей стороны и при их отсутствии не заключать основные договоры.
После заключения 11.08.2022 основных договоров купли-продажи ФИО1 продолжал в рассрочку производить оплату по договору купли-продажи доменного имени от 11.08.2022: 02.09.2022 передал 3 500 000 рублей, 04.10.2022 – 4 000 000 рублей, 11.11.2022 - 4 000 000 рублей (л.д.65-67 том 1).
С 11.08.2022 по 11.11.2022 ФИО1 имел доступ к бухгалтерской и первичной документации общества, программному обеспечению и основным средствам, вносил оплату по договору, письменных претензий, в том числе о расторжении договоров, к Гаевскому А.В. не предъявлял.
Показания свидетеля ФИО6 о том, что истцу не были переданы пароли, визуально определялось, что оборудование имело износ, плохо работало программное обеспечение, с мая 2022 года в организации не было необходимых специалистов, с середины августа по ноябрь 2022 года производилась закупка кэш-памяти, не опровергают того обстоятельства, что ФИО1 имел возможность проявить должную осмотрительность при совершении спорной сделки.
Объяснения истца в судебном заседании 10.01.2024 о том, что он заблуждался относительно реальной стоимости бизнеса, не подтверждены соответствующими доказательствами.
Доказательства того, что с момента получения ФИО1 отчета ООО «АУДИТ-ЭВРИКА» и до заключения им 11.08.2022 основных договоров Гаевским А.В. были совершены какие-либо действия, направленные на изменение рыночной стоимости доли в уставном капитале и доменного имени, истцом не представлены.
Договор купли-продажи от 11.08.2022 автомобиля марки KIA OPTIMA 2018 г.в. VIN № 0 истцом не оспорен (л.д.145-146 том 1). Кроме того, из объяснений ФИО5 в судебном заседании 10.01.2025 следует, что в ходе переговоров, составления отчета ООО «АУДИТ-ЭВРИКА» и при заключении предварительного договора указанный автомобиль как основное средство общества в документах отсутствовал, соответственно, ФИО1 не рассчитывал на его наличие в составе основных средств приобретаемого общества. Доказательства перевода бизнеса с ООО «ГЛОНАСС» на другие юридические лица, участником которых является Гаевский А.В., отсутствуют. Доказательства изменения перечня контрагентов (абонентов) ООО «ГЛОНАСС» с момента заключения предварительного договора и до заключения основных договоров не представлены.
Согласно ст.170 п.2 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Доводы истца о том, что Гаевский А.В. при заключении Договора купли-продажи доменного имени прикрывал сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» и были направлены на погашение ФИО1 долговых обязательств ООО «ГЛОНАСС» соответствующими доказательствами не подтверждены. Стороной сделки купли-продажи доменного имения является Гаевский А.В., а стороной сделки купли-продажи в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» являлся ФИО4, указанные сделки не имеют одинаковых правовых последствий и не взаимосвязаны. Учитывая вышеизложенное в совокупности, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.
Кроме того, суд учитывает, что ФИО1 обратился с настоящим иском 31.08.2023.
По смыслу ст. 178, п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для оспаривания сделки по основанию заблуждения относительно ее природы составляет один год, который подлежит исчислению со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отчет по результатам финансово-хозяйственной деятельности получен истцом до заключения основного договора купли-продажи 25.07.2022. Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО1 является единственным участником общества с 18.08.2022. Генеральный директор ООО «ГЛОНАСС» ФИО3 осуществляет руководство текущей деятельностью общества с 04.10.2019 (л.д.162 том 2) и располагает сведениями о показателях финансово-хозяйственной деятельности. Соответственно, с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ ФИО1 имел возможность получить сведения о реальной стоимости приобретенных им долей в уставном капитале ООО «ГЛОНАСС» и стоимости доменного имени earglonass.ru.
В силу ст.199 п.2 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного, суд применяет исковую давность по заявлению Гаевского А.В., и отказывает в иске, в том числе, с учетом пропуска истцом исковой давности.
С учетом отказа в иске, судебные расходы истца в соответствии со ст.98 ГПК РФ возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194198 ГПК РФ, суд
Решил:
В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в СанктПетербургский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.
Судья:
Мотивированное решение составлено 31.01.2025.