УИД 59RS0005-01-2024-004506-04
Дело №2-335/2025
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
23.06.2025 г. Пермь
Ленинский районный суд г. Перми в составе председательствующего судьи Сероваевой Т.Т., при секретаре судебного заседания Жебелевой Е.В.,
с участием истца ФИО1, представителей истца ФИО5, ФИО17, представителя ответчика ФИО9, представителя ответчика и третьих лиц ФИО10,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,
установил:
ФИО1 обратился с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору займа в сумме <данные изъяты> (л.д. 5-8). Требования мотивировал тем, что 17.04.2024 между ФИО1 и ФИО6 заключен договор займа на сумму <данные изъяты> на срок до ДД.ММ.ГГГГ, был установлен график платежей: до ДД.ММ.ГГГГ Заемщик должен был вернуть <данные изъяты>. У истца имеются сомнения в намерении ответчика вернуть денежные средства в связи с тем, что в день заключения договора займа ФИО2 также получила от ФИО1 денежные средства в размере <данные изъяты>, которые необходимы для расчетов по договору купли-продажи доли в ООО «ПРО» в этот день с обещанием вернуть на следующий день. Заем на сумму <данные изъяты> был оформлен устно, обещание вернуть денежные средства ФИО2 не исполнила. Эту задолженность ФИО18 в связи с отсутствием достаточных доказательств на настоящий момент не предъявляет к взысканию. Относительно наличия возможности для предоставления займа в таком крупном размере ФИО1 поясняет, что в тот же день им заключен нотариальный договор купли-продажи доли в своей организации, по которому он получил <данные изъяты>. В последующем ФИО1 уточнил исковые требования в части суммы взыскания до <данные изъяты> (л.д. 58-59), поскольку очередные платежи в соответствии с графиком погашения задолженности ответчик не уплатил, поэтому ФИО1 требует возврата всей суммы задолженности.
В последующем истец воспользовался правом на изменение основания иска, указав следующее. ФИО1 до ДД.ММ.ГГГГ года являлся единственным учредителем и директором общества с ограниченной ответственностью «ПРО» (далее также ООО «ПРО», Общество). На основании договора аренды лесного участка № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПРО» передан лесной участок для заготовки древесины, именно правом пользования этого участка обусловлена ценность и стоимость общества. В конце ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 принял решение продать ООО «ПРО» в связи с проблемами со здоровьем. В начале 2024 года на ФИО1 с предложением о покупке ООО «ПРО» вышли ФИО7 (отец третьего лица ФИО3) и ФИО8 (муж ответчика ФИО2) как действующие партнеры. Сторонами переговоров было согласовано отчуждение доли в размере 73,33% в пользу ФИО20 и ФИО19 за <данные изъяты>. Долю в размере 26,67% по договоренности с ФИО19 и ФИО20 ФИО18 на некоторое время должен был оставить за собой, как и пост директора ООО «ПРО» с целью исполнения ранее приятных на себя обязательств, принятых обществом перед контрагентами, по договоренностям, достигнутым ранее, также была достигнута договоренность о том, что покупателями долей выступят сын ФИО7 – ФИО3 и жена ФИО8 – ФИО2, доли будут зарегистрированы на них. Также была согласована рассрочка оплаты долей длительностью на год с ежеквартальными платежами. Так по предложению ФИО19 и ФИО20, структура сделки должна быть следующей: ФИО3 переходят 43,998% доли в уставном капитале ООО «ПРО» с первоначальным взносом <данные изъяты> и оплатой в рассрочку еще <данные изъяты>. ФИО2 переходят 29,332% доли в уставном капитале ООО «ПРО» с первоначальным взносом <данные изъяты> и оплатой в рассрочку еще <данные изъяты>. Доля 26,67% должна остаться у ФИО1, а в последствии отчуждена ФИО2 за <данные изъяты>. Во исполнение этой договоренности ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ заключил следующие договоры: договор купли-продажи доли в размере 43,998% в уставном капитале ООО «ПРО» за <данные изъяты> с рассрочкой с ФИО3 Договор купли-продажи доли 29,332% в уставном капитале с ФИО2 за <данные изъяты>. Договор займа с ФИО2 на сумму <данные изъяты>. Предварительный договор купли-продажи доли 26,67% в уставном капитале с ФИО2, таким образом по договору с ФИО3 рассрочка была предусмотрена прямо в договоре купли-продажи доли, а в случае с ФИО2 рассрочка была оформлена притворной сделкой договором займа. Сделано это было по предложению покупателей, против которого ФИО1 не возражал, поскольку существо обязательства, как обязанности выплатить денежные средства в определенный срок не изменилось. Таким образом, следует прийти к выводу, что спорный договор займа заключен с целью прикрыть действительные условия сделки по купле-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРО». В действительности договор займа от ДД.ММ.ГГГГ закрепляет обязанность передать <данные изъяты> в рассрочку в качестве второй части стоимости доли 29,332% в уставном капитале ООО «ПРО», которую ФИО1 передал ФИО2 по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 просит взыскать с ФИО2 <данные изъяты> с учетом фактических обстоятельств дела.
Истец исковые требования поддержал.
Представители истца ФИО5, ФИО17, в судебном заседании требования иска поддерживают, представлены письменные пояснения.
Представители ответчика ФИО9, ФИО10 в судебном заседании с иском не согласились, поддержали позицию о безденежности договора займа, договор займа подписан как гарантия того, что ФИО2 переведет денежные средства по договору купли-продажи долей в обществе от ДД.ММ.ГГГГ, вернет после перевода платежа, однако, ФИО1 договор займа не вернул. Изначальный иск был основан на договоре займа в простой письменной форме, содержащий расписку ответчика о получении наличных денежных средств от истца ответчиком в сумме <данные изъяты>. При этом истец заявил, что денежные средства займа были фактически переданы (пункт 3 искового заявления от ДД.ММ.ГГГГ), ответчик фактически получил эти денежные средства (пункт 4), указывал на конкретный финансовый источник для выдачи займа (пункт 11). В первом судебном заседании ответчик заявил о безденежности договора займа, при этом истец данное заявление поддержал. Кроме того, понимая, что истец намерен обманным путем завладеть денежными средствами введя в заблуждение суд, ответчик обратилась в полицию ДД.ММ.ГГГГ с заявлением о совершении ФИО18 мошеннических действий. Таким образом, на момент предоставления в суд заявления от ДД.ММ.ГГГГ истцу была известна не только позиция ответчика относительно его безденежности, но позиция покупателей долей в ООО «ПРО» относительно расчета и обоснования цены приобретения долей. С учетом изложенного заявление истца от ДД.ММ.ГГГГ не что иное как фактическое признание истцом подачи заведомо необоснованного иска со ссылкой на вымышленные им обстоятельства.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ООО «ПРО», ФИО3 о судебном заседании извещены, направили в суд своего представителя.
Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.
Выслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании, изучив материалы дела суд приходит к следующему.
Статьей 808 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.
При этом договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Статьей 812 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.
При этом на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО11 (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПРО», в соответствии с которым ФИО11 продает ФИО2 часть принадлежащей ему доли в Обществе в размере 29,332%. Цена продаваемой части доли в уставном капитале определена сторонами в размере <данные изъяты>, уплачиваемых в безналичном порядке в течение одного рабочего дня с момента подписания договора. Договор удостоверен нотариусом ФИО12 (л.д. 43-47 том 1).
Денежные средства в сумме <данные изъяты> ФИО2 уплатила в полном объеме, что подтверждается копией платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ, чек от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 195, 196 том 1), сторонами не оспаривается.
Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества ООО «ПРО», в соответствии с которым стороны договорились о заключении в будущем договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ПРО», согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить Продавцу принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 26,67% номинальной стоимостью <данные изъяты>. Договор купли-продажи будет заключен не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Цена продаваемой части доли в уставном капитале определена сторонами в размере <данные изъяты>, является окончательной и изменению не подлежит, уплачивается при подписании основного договора купли-продажи полностью. Предварительный договор удостоверен нотариусом ФИО13 (л.д. 43-44 том 1).
Кроме того, в этот же день ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 (Займодавец) ФИО2 (Заемщик) заключен договор займа на сумму <данные изъяты> на срок до ДД.ММ.ГГГГ. Возврат займа осуществляется в соответствии со следующим графиком: <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты> до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11 том 1).
В соответствии с пунктом 1.5 займ беспроцентный, однако пунктом 2.4 предусмотрено, что Заемщик, допустивший просрочку любого платежа, уплачиваемого в счет возврата суммы займа обязан уплатить проценты за пользование займом в размере 20% годовых.
В конце договора имеется расписка о том, что ФИО2 сумма <данные изъяты> получила полностью. Подлинник приобщен к материалам дела.
Каждая из сторон указывает на разные обстоятельства заключения договора займа.
В судебном заседании ФИО1 пояснил, что в связи с проблемами со здоровьем в феврале 2022 года решил продать принадлежащее ему общество ООО «ПРО» за <данные изъяты>, на тот момент ему принадлежало 100% уставного капитала. По этому поводу с ним связались ФИО8 и ФИО7, после переговоров, было решено продать долю в Обществе за <данные изъяты>. Каким образом будут распределены доли между покупателями, кто и сколько оплатит ФИО1 не интересовало, он хотел получить за 100% доли в уставном капитале <данные изъяты>. Поскольку у ФИО19 и ФИО20 отсутствовала указанная сумма, то было решено, что <данные изъяты> они оплатят сразу, а остальную часть <данные изъяты> в рассрочку на один год. Покупатели хотели выкупить 100% доли Общества, распределив доли следующим образом: со стороны ФИО7 покупателем выступал его сын ФИО3 (третье лицо) ему должно было перейти 44,998% доли, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ был заключен и удостоверен нотариусом договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 43,998%, цена передаваемой доли определена сторонами в размере <данные изъяты>, уплачиваемых в следующем порядке: <данные изъяты> в течение одного рабочего дня с момента подписания договора, остальная часть в рассрочку платежами по <данные изъяты> в период до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ. До полной оплаты расчетов указанная доля находится в залоге у продавца ФИО1 (л.д. 13-16 том 1). Со стороны ФИО8 покупателем выступала его жена ФИО2 (ответчик) ей должно быть передано 56% доли в уставном капитале за <данные изъяты>, но поскольку с момента приобретения доли 26,67% ФИО1 прошло менее трех лет, с целью уклонения от уплаты налога ФИО1 и ФИО2 заключили ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 29,332% где стоимость указанной доли определена <данные изъяты>, на остальные <данные изъяты> по инициативе ФИО8 в тот же день ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор займа, по условиям которого ФИО2 (заемщик) должна была в сроки до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ выплатить ФИО1 (займодавцу) платежи по <данные изъяты>, итого <данные изъяты> (л.д. 11-12 том 1). На остальной размер доли 26,67% был заключен предварительный договор купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ, стоимость формально определена <данные изъяты>, ФИО1 эту сумму был намерен передать Обществу (л.д. 43-4 том 1).
По предварительной договоренности между сторонами сделки, изначально рассрочка должна была быть с ФИО20 также оформлена договором займа, но когда стороны пришли к нотариусу, то помощник нотариуса ему объяснила, что оформление сделки таким образом рискованно, поэтому с ФИО20 предусмотрена рассрочка в договоре купли-продажи с правом залога до полной оплаты, этот договор нотариус удостоверял первым, но процессе регистрации ФИО8 все-таки уговорил ФИО1 оформить договор займа, а не договор купли-продажи с рассрочкой, ФИО1 ему поверил и согласился, так как полагал, что в случае если ФИО2 платить не будет, то у него на руках есть договор займа по которому он сможет в судебном порядке взыскать с нее деньги, поскольку у него нет юридического образования, что такое безденежность займа он не знал. ФИО1 подписывал договор займа имея намерение продать часть доли в уставном капитале Общества в рассрочку. Договоры займа составлял ФИО8, он их принес к нотариусу в бумажном виде заполненный в части суммы займа, периодов платежей.
После подписания договора купли-продажи стороны сделки пошли в отделение Сбербанка для оплаты, ФИО1 получил от ФИО20 <данные изъяты>, и <данные изъяты> от ФИО19, двумя платежами (л.д. 195, 196 том 1), при этом у ФИО2 из-за ареста счетов было только <данные изъяты>, поэтому <данные изъяты> ФИО1 дал ей в долг. На тот момент ФИО1 не понимал, что его вводят в заблуждение предлагая подписать договор займа, а не нотариально удостоенный договора с рассрочкой, у него были серьезные проблемы со здоровьем, предстояла операция и ему нужны были деньги.
В дальнейшем ФИО1 понял, что его обманули, поскольку сначала ФИО2 не вернула <данные изъяты>, затем и не возвращала оставшиеся платежи за покупку доли Общества. Все переговоры относительно условий сделки ФИО1 обсуждал с ФИО14 и ФИО8, ответчика ФИО2 он видел один раз у нотариуса. Также ФИО18 обратился в Чернушинский районный суд Пермского края о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку ФИО3 сумму рассрочки не оплачивает. ФИО3 в свою очередь обратился с встречным иском о соразмерном уменьшении продажной цены доли.
ФИО2 в судебном заседании пояснила, что хотела приобрести бизнес, в котором будет иметь большую часть доли в уставном капитале, ей было неважно кем будут остальные участники Общества и каким образом будут распределены доли между ними, для нее было главным иметь большинство голосов, чтобы она могла распоряжаться Обществом самостоятельно. Муж ей предложил купить доли в уставном капитале ООО «ПРО», она знала, что это Общество занимается торговлей древесины, опыт в такой отрасли отсутствует. Все переговоры с ФИО18 относительно условий заключения сделки вел ее муж, деньги на покупку доли в Обществе также дал он. Истца ФИО2 видела один раз при заключении сделки, перед тем как пойти к нотариусу она в машине с ФИО1 вдвоем еще раз обсудила условия сделки, а именно, что она покупает 56% доли в уставном капитале Общества за <данные изъяты>, при этом ДД.ММ.ГГГГ заключается договор купли-продажи доли в размере 29,332% где стоимость указанной доли определена <данные изъяты>, на остальные 26,67% доли стоимостью <данные изъяты> ДД.ММ.ГГГГ заключается предварительный договор купли-продажи. Перед сделкой она видела финансовые документы Общества (имеет экономическое образование) и стоимость 56% за <данные изъяты> ее устроила. В тот момент в машине ФИО1 предложил ФИО2 подписать договор займа, который ФИО1 принес с собой в бумажном виде, договор был уже заполнен, ФИО1 ей объяснил, что данный договор является гарантией того, что ФИО2 оплатит свою часть доли, а после оплаты ФИО1 вернет ей договор займа, она видела, что в договоре указана сумма <данные изъяты>, но ее это не смутило, она ФИО1 поверила, написала расписку в договоре, что взяла у ФИО18 сумму <данные изъяты>, фактически деньги от него не получила. Договор был составлен в одном экземпляре и ФИО18 забрал его себе. При заключении договора у нотариуса она видела ФИО20, она знала, что вторым участником Общества будет ФИО3, которого она не знает и не видела до этого, также ей было неизвестно за какую стоимость и на каких условиях ФИО20 покупает долю в Обществе у ФИО1, на тот момент ее это не интересовало. Также при заключении сделки присутствовал ее муж. После заключения договора они с ФИО18, Л-выми и ФИО8 прошли в отделение Сбербанка, где она перевела ФИО18 <данные изъяты>, но ФИО1 договор займа ей не вернул. <данные изъяты> она у ФИО18 в тот день не занимала, но ее расчетный счет действительно был арестован судебными приставами за неуплату налогов. Потом они снова вернулись к нотариусу и заключили предварительный договор купли-продажи доли в размере 26,67% стоимостью <данные изъяты>. Через три дня она спросила у мужа почему ФИО1 не возвращает договор займа, на что муж ей объяснил, что ФИО1 вернет договор займа после того, как ФИО20 выплатит ФИО1 полностью стоимость доли. ФИО2 не ожидала, что ФИО1 обратится в суд с иском о взыскании задолженности по договору займа, также по этому факту она обратилась в полицию, полагает, что в отношении ее ФИО1 совершил мошеннические действия, поскольку никаких денежных средств она от ФИО18 не получала, заключение договора расценивала как гарантию исполнения обязательств по покупки доли Общества перед ФИО1
Таким образом, истец ссылается на притворность договора займа, полагает, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ прикрывал условие о рассрочке в размере <данные изъяты> в качестве оплаты второй части стоимости доли в размере 29,332% в уставном капитале ООО «ПРО». Ответчик ссылается на мнимость и безденежность сделки (л.д. 179 том 1), поскольку договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи заимодавцем суммы займа, ФИО1 денежные средства ФИО2 не передавал, что не оспаривает ни одна из сторон.
Относительно квалификации договора займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между истцом и ответчиком суд приходит к следующему.
В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
Согласно руководящим разъяснениям, изложенным в пунктах 86 и 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.
Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87).
Из содержания и анализа приведенных норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства. Основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке.
При этом при мнимой сделке стороны внешне имитируют исполнение сделки без ее реального исполнения, у сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, в то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели и не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
При притворной сделке стороны прикрывают иную сделку, то есть вводят в заблуждение, в связи с чем для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки, выяснить фактические отношения между сторонами, а также намерения каждой стороны, что следует из правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации ДД.ММ.ГГГГ.
Исходя из пояснений сторон и материалов дела суд квалифицирует договор займа от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ФИО1 и ФИО2 как притворную сделку, поскольку при заключении сделки воля каждой из сторон была направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает их иную волю, по пояснениям ФИО1 договор займа был оформлен с целью прикрытия договора купли-продажи доли Общества с рассрочкой, по пояснениям ФИО2 она подписала договор займа в качестве гарантии исполнения обязательств по договору купли-продажи доли, то есть ее воля также была направлена на достижение других правовых последствий, в судебном заседании ФИО2 пояснила, что подписывая договор займа тем самым гарантировала ФИО1 исполнение обязательств по договору купли-продажи в полном объеме.
Относительно фактических обстоятельств заключения договора займа суд приходит к следующему.
Кроме договора купли-продажи доли и займа с ФИО2, ФИО1 в этот же день заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРО» с ФИО3, по условиям договора продавец ФИО1 обязуется передать в собственность покупателя ФИО3 часть доли в уставном капитале в размере 43,998%, цена определена сторонами в размере <данные изъяты>, уплачиваемая в следующем порядке <данные изъяты> в безналичном порядке в течение одного рабочего дня, остальная часть платежами по <данные изъяты> в сроки до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ, до ДД.ММ.ГГГГ. ФИО3 предоставлена рассрочка на такие же даты, что и платежи по договору займа с ФИО2 Стоимость 1% доли ФИО20 составляет <данные изъяты> (<данные изъяты>%), стоимость 1% доли ФИО2 из расчета стоимости <данные изъяты> <данные изъяты> также составляет <данные изъяты> <данные изъяты>
При этом остальные 26,67% доли должны были до ДД.ММ.ГГГГ остаться у ФИО1, что сторонами в судебном заседании не оспаривалось, в связи с чем доля 26,67% не участвовала в расчете цены.
По пояснениям истца он сначала хотел выйти из состава участников, а Общество перераспределит эту долю между ФИО20 и ФИО19, но при регистрации сделок у нотариуса было решено, что поскольку обязать ФИО18 выйти из состава участников ФИО20 и ФИО19 не смогут, то было решено заключить предварительный договор купли-продажи с ФИО2, формально указав стоимость доли 26,67% - <данные изъяты>. Нотариус в ответе на запрос суда, данное обстоятельство подтверждает (л.д. 52 том 2), также такая последовательность событий подтверждается тем, что сначала были удостоверены договоры купли-продажи с ФИО3 и ФИО2, а позже предварительный договор купли-продажи доли 26,67%, поскольку нотариусу требовалось время для подготовки такого договора, что следует из его ответа.
С учетом того, что ФИО8 и ФИО7 вместе откликнулись на предложение ФИО1 выкупить ООО «ПРО» (что стороной ответчика не оспаривалось), втроем на протяжении полутора месяцев обсуждали условия сделки (подтверждается перепиской л.д. 56-71 том 2), в том числе в части распределения долей Общества между участниками в процентом соотношении (подтверждается перепиской удостоверенной нотариусом (л.д. 57 том 2), вместе пришли к нотариусу для регистрации сделок, вместе пошли в отделение банка переводить ФИО1 деньги, то они не могли не знать за какую стоимость каждый из них покупает доли в Обществе. Суд относится критически к пояснениям ответчика, что о стоимости доли ФИО20 ей стало известно после заключения своего договора с ФИО1, так же как и объяснениям цели подписания договора займа – обеспечение обязательств по оплате договора купли-продажи, поскольку заключение договора займа в качестве гарантии не имело ни экономического, ни правового смысла. По версии ФИО2 стоимость ее доли – <данные изъяты>, при этом в качестве обеспечения обязательства она подписала договор на сумму <данные изъяты>, кроме того, договором предусмотрены проценты за просрочку уплаты долга 20% годовых (пункт 2.4). Вместе с тем, в случае отсутствия оплаты по договору купли-продажи доли у ФИО15 и без договора займа возникло бы право на принудительное взыскание денежных средств. Кроме того, стороны пояснили, что вместе ходили в отделение банка для оплаты договоров, соответственно ФИО18 убедился, что покупатели сумму оплатили, поэтому необходимость залога в виде договора займа отсутствует. ФИО2 после оплаты стоимости доли не потребовала у ФИО1 обратно договор займа, ее доводы о том, что ФИО1 распространил договор займа как гарантию оплаты не только доли ФИО2, но и доли ФИО3 не убедительны, поскольку гарантией исполнения обязательств ФИО3 является удостоверенный нотариусом договор купли-продажи с рассрочкой, в котором указаны суммы и даты платежей, данного договора достаточно для защиты прав продавца, кроме того, на долю ФИО3 оформлен залог в пользу ФИО1 до полной выплаты суммы.
При этом ФИО3 также не оплачивает свою часть доли (рассрочку), после того как ФИО1 обратился в суд о взыскании денежных средств по договору купли-продажи доли, он предъявил встречные требования об уменьшении цены договора.
Доводы ответчика в части необоснованной стоимости 1% доли в Обществе в размере <данные изъяты> правового значения для данного спора не имеют, как и не имеет значение действительная рыночная стоимость доли, с учетом предмета и основания заявленных требований по данному иску значимым обстоятельством является действительная воля всех сторон сделки при заключении договора займа и фактические отношения между ними.
В данном случае с учетом того, что ФИО3 оспаривает стоимость доли в Чернушинском районном суде при этом не выплачивая оставшуюся часть суммы (рассрочку), обращение ФИО2 в Арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли от ДД.ММ.ГГГГ в части цены и размера покупаемой доли свидетельствует, что фактически между сторонами имеется спор о действительной стоимости Общества.
В судебном заседании ФИО2 пояснила, что с момента покупки Общества прибыли не получила, в активах Общества имеется только спецтехника, на вопрос суда в чем ее финансовый интерес покупки ООО «ПРО» пояснить не смогла. ФИО1 пояснил, что готов выкупить у ФИО2 ее долю за ту сумму, которую она фактически ему выплатила – <данные изъяты>, суд предоставил время для обсуждений условий, но мировое соглашение стороны не заключили.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что стороны заключая договор займа ДД.ММ.ГГГГ на сумму <данные изъяты>, фактически прикрывали рассрочку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ПРО» в размере 29,332%, общей стоимостью <данные изъяты>, поэтому договор займа заключенный между ФИО1 и ФИО2 является притворной сделкой.
Вместе с тем признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.
То есть, в случае признания оспариваемого договора займа притворной сделкой, прикрывающей сделку по купле-продаже доли общества с условием о рассрочке платежа, на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации к ответчику как покупателю, не исполнившему надлежащим образом обязательства по окончательному расчету, должны быть применены последствия в виде взыскания оставшейся суммы по договору. ФИО2 не оспаривает, что денежные средства в сумме <данные изъяты> ФИО18 не выплачены, следовательно, с ФИО2 в пользу ФИО1 подлежит взысканию сумма <данные изъяты>.
То, что истец подтверждает безденежность договора займа, на чем настаивает ответчик, не является основанием для отказа в удовлетворении требований по признаку безденежности, поскольку суд не может ограничиться констатацией оформления отношений сторон в качестве заемных и признания сторонами безденежности сделки, формально рассмотреть спор не исследовав вопрос о правовой природе заявленного требования, истец воспользовался своим правом на изменение основания иска, данное основание подлежало судебной оценке.
Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
При определении закона и иного нормативного правового акта, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установлении правоотношений сторон следует иметь в виду, что они должны определяться исходя из совокупности данных: предмета и основания иска, возражений ответчика относительно иска, иных обстоятельств, имеющих юридическое значение для правильного разрешения дела.
Поскольку основанием иска являются фактические обстоятельства, то указание истцом конкретной правовой нормы в обоснование иска не является определяющим при решении судьей вопроса о том, каким законом следует руководствоваться при разрешении дела (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № "О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству").
Предъявляя требования о взыскании задолженности истец в качестве основания иска ссылался на притворность договора займа, указав что, фактически заключая данный договор намерением сторон являлось оформление рассрочки оплаты доли в уставном капитале, ответчик условия о рассрочке не исполнил, что послужило поводом и основанием для предъявления иска в суд. При этом доводы ФИО2 о заключении договора займа в качестве гарантии исполнения ее обязательств по договору купли-продажи доли в ООО «ПРО» своего подтверждения в судебном заседании не нашли.
При подаче иска ФИО1 уплачена государственная пошлина исходя из первоначальных требований в размере <данные изъяты> (л.д. 9 том 1) при цене иска <данные изъяты>, с учетом уточненных требований <данные изъяты> истцу следовало уплатить <данные изъяты> ((<данные изъяты>)+<данные изъяты> (иск подан до вступления в законную силу ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ №259-ФЗ).
Таким образом, с ФИО2 как со стороны проигравшей спор, следует взыскать в пользу ФИО1 <данные изъяты>, в доход местного бюджета <данные изъяты> (36 200-15 200).
Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
исковые требования ФИО1 удовлетворить. Признать договор займа заключённый ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1 и ФИО2 притворной сделкой, направленной на прикрытие отношений вытекающих из договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПРО» от ДД.ММ.ГГГГ номер № о рассрочке оплаты в сумме <данные изъяты>.
Взыскать с ФИО2 (<данные изъяты>) в пользу ФИО1 денежные средства <данные изъяты>, расходы по уплате государственной пошлины <данные изъяты>.
Взыскать с ФИО2 в доход местного бюджета расходы по уплате государственной пошлины <данные изъяты>.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Ленинский районный суд г. Перми в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.
Председательствующий подпись Сероваева Т.Т.
<данные изъяты>
<данные изъяты>