Решение по делу № 2-296/2023 от 12.01.2023 | Ленинский районный суд г. Ульяновска (Ульяновская область)

Дело №2-296/23

73RS0001-01-2022-008025-44

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 января 2023 года г. Ульяновск

Ленинский районный суд г. Ульяновска в составе: судьи Алексеевой Е.В., при секретаре Гордеевой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел» о признании недействительным договора залога,

УСТАНОВИЛ:

УФНС России по Ульяновской области обратилось в суд с указанным исковым заявлением.

Исковые требования мотивированы следующим.

На налоговом учёте в УФНС России по Ульяновской области состоит ООО «Вымпел». В отношении юридического лица проведена налоговая проверка, по результатам которой принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о привлечении ООО «Вымпел» к ответственности за совершение налогового правонарушения, по итогам выездной налоговой проверки ООО «Вымпел» доначислено 14 750 699, 40 руб., в том числе: налог в размере 8 295 091 руб., пени в сумме 3 059 281,20 руб., а также штраф по п. 3 ст. 122 Налогового кодекса РФ в сумме 3 396 327, 20 руб. Решение о привлечении к налоговой ответственности вступило в законную силу. ООО «Вымпел» не исполнило обязанность по оплате налога, пени и штрафа. В связи с этим, направлено требование от ДД.ММ.ГГГГ № в соответствии со ст. 69, 70 Налогового кодекса РФ. По причине неуплаты задолженности, в отношении ООО «Вымпел» вынесено решение № от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании налогов, сборов, страховых взносов, пеней, штрафа, процентов в сумме 14 646 038,01 руб. По состоянию на 09.10.2022 года остатки денежных средств на счетах ООО «Вымпел» составили 00 руб. 00 коп.

В связи с отсутствием денежных средств на счетах должника, налоговым органом принято решение от ДД.ММ.ГГГГ № о взыскании налогов, сборов, пеней, штрафа за счет имущества налогоплательщика и направлено в службу судебных приставов для возбуждения исполнительного производства.

МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области в отношении ООО «Вымпел» возбуждено исполнительное производство от ДД.ММ.ГГГГ № на сумму 14 688 816, 95 руб. По состоянию на 13.11.2022 года размер задолженности по выездной налоговой проверки ООО «Вымпел» составляет 13 748 767, 41 руб.

Налоговым органом установлено, что в период проведения налоговым органом налоговой проверки и до вынесения решения по результатам проверки, должностными лицами ООО «Вымпел» совершены действия по выводу активов и прекращению финансово-хозяйственной деятельности с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания начисленных в результате проверки денежных сумм (налогов, пеней, штрафа).

Согласно информационным ресурсам у ООО «Вымпел» имеется в собственности два транспортных средства: <данные изъяты>, VIN: №, автопогрузчик <данные изъяты>, гос. №, стоимостью 974 576, 27 руб. В целях обеспечения исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Вымпел» в рамках п.10 ст. 101 Налогового кодекса РФ налоговым органом принято решение № от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обеспечительных мер, которым наложен запрет на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества ООО «Вымпел», в том числе автопогрузчика <данные изъяты>, гос. №

ООО «Вымпел» представлена справка № от ДД.ММ.ГГГГ об имуществе, принадлежащем ООО «Вымпел» на праве собственности и не находящегося под обременением по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В последующем было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ зарегистрировано уведомление о возникновении залога движимого имущества № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому движимое имущество- автопогрузчик <данные изъяты>, VIN: №, гос. № учтено в качестве предмета залога на основании договора залога самоходной машины от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Вымпел» (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель).

Согласно справке от ДД.ММ.ГГГГ № об имуществе, принадлежащем ООО «Вымпел» автопогрузчик <данные изъяты> VIN: №, гос. № находился по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ направлено поручение в ОСП №1 по г. Сыктывкар Республики Коми на розыск транспортного средства <данные изъяты>, VIN: № гос. №, на текущую дату сведения об обнаружении автопогрузчика отсутствуют.

Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом являются неэффективными в связи с отсутствием денежных средств на счетах ООО «Вымпел» и отсутствием имущества. Должностными лицами ООО «Вымпел» с момента начала выездной налоговой проверки предприняты активные действия, направление на невозможность взыскания до начисленных сумм, в частности после проведения проверки до принятия налоговым органом решения о принятии обеспечительных мер, руководителем ООО «Вымпел» ФИО2 предприняты меры по воспрепятствованию налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных в результате проверки сумм. Между ним и ФИО1 заключен договор займа на сумму 120 000 руб. на срок до ДД.ММ.ГГГГ включительно с залоговым обеспечением от ДД.ММ.ГГГГ и процентной ставкой 10% годовых. В целях обеспечения исполнения обязательств заёмщика по данному договору заключен договор залога <данные изъяты>, VIN: №, гос. №.

Как было установлено, ФИО1 являлась руководителем ООО «Вымпел» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, учредителем с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, однако согласно справок 2НДФЛ доход в ООО «Вымпел» не получала.

По расчётному счету ООО «Вымпел» с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ отражены операции по перечислению в адрес ФИО1 денежных средств в сумме 402 006 руб. с назначением платежа «заработная плата для ФИО2». Также в адрес ФИО1 осуществлялись перечисления от ООО «Вымпел» ИНН <***> (новой организации созданной ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ) в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме 173 592 руб. с назначением платежа «заработная плата для ФИО2). В ответ на требование от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Вымпел» ИНН <***> сообщило, что перечисления заработной платы ФИО2 на счет ФИО1. осуществлюсь на основании личного заявления ФИО2 Как было указано ранее, ФИО2 и ФИО1 являются взаимозависимыми лицами и целью заключения договора залога является вывод имущества ООО «Вымпел» из под обеспечения налогового органа для дальнейшего личного обогащения.

На основании вышеизложенного, при заключении договора залога были нарушены требования ст. 10, 53 Гражданского кодекса РФ, а именно совершены недобросовестные действия участника гражданских правоотношений, допущено злоупотребление правом, т.е. совершены сделки не в интересах стороны- ООО «Вымпел».

На основании положения ст. 10, 167, 168 Гражданского кодекса РФ истец просит признать недействительным (ничтожным) договор залога от ДД.ММ.ГГГГ автопогрузчика <данные изъяты>, гос. №, заключённый между Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел» и ФИО1.

В судебном заседании представитель истца по доверенности - ФИО3 на иске настаивала, дала пояснения, аналогичные доводам, изложенным по тексту искового заявления. Не возражала против вынесения заочного решения суда.

Ответчики ФИО1, представитель ответчика ООО «Вымпел», соответчик ФИО2 в судебное заседание не явились, извещались о времени и месте рассмотрения дела.

Суд определил рассмотреть гражданское дело по существу в отсутствие ответчиков, соответчика в порядке заочного судопроизводства.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно положению ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Частями 3 и 4 статьи 67 этого же кодекса предусмотрено, что суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 209 ГК РФ, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из смысла данной нормы следует, что собственник вправе отчуждать свои имущество в собственность другим лицам, если это не нарушает охраняемые законом интересы других лиц.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Общие положения о последствиях недействительности сделки предусмотрены ст. 167 ГК РФ, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки ( п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Судом установлено следующее.

Согласно информационным ресурсам у ООО «Вымпел» имеется в собственности два транспортных средства: <данные изъяты> VIN: №, автопогрузчик <данные изъяты> гос. №, стоимостью 974 576, 27 руб. В целях обеспечения исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Вымпел» в рамках п.10 ст. 101 Налогового кодекса РФ налоговым органом принято решение № от ДД.ММ.ГГГГ о принятии обеспечительных мер, которым наложен запрет на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа имущества ООО «Вымпел», в том числе автопогрузчика <данные изъяты>, гос. №.

Согласно справке от ДД.ММ.ГГГГ № об имуществе, принадлежащем ООО «Вымпел» автопогрузчик <данные изъяты>, VIN: №, гос. №УХ 73 находился по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ направлено поручение в ОСП №1 по г. Сыктывкар Республики Коми на розыск транспортного средства <данные изъяты>, VIN: №, гос. №, на текущую дату сведения об обнаружении автопогрузчика отсутствуют.

Как было установлено, ФИО1 являлась руководителем ООО «Вымпел» с 17.06.2016 года по 08.06.2017 года, учредителем с 18.08.2016 года по 25.05.2017 года, однако согласно справок 2НДФЛ доход в ООО «Вымпел» не получала.

По расчётному счету ООО «Вымпел» с 04.12.2020 года по 05.05.2021 года отражены операции по перечислению в адрес ФИО1 денежных средств в сумме 402 006 руб. с назначением платежа «заработная плата для ФИО2». Также в адрес ФИО1 осуществлялись перечисления от ООО «Вымпел» ИНН № (новой организации созданной ФИО2 19.06.2020 года) в период с 15.12.2021 года по 21.04.2022 года в сумме 173 592 руб. с назначением платежа «заработная плата для ФИО2). В ответ на требование от 11.10.2022 года ООО «Вымпел» ИНН <***> сообщило, что перечисления заработной платы ФИО2 на счет ФИО1. осуществлюсь на основании личного заявления ФИО2 Как было указано ранее, ФИО2 и ФИО1 являются взаимозависимыми лицами и целью заключения договора залога является вывод имущества ООО «Вымпел» из под обеспечения налогового органа для дальнейшего личного обогащения.

Как установлено налоговым органом, в последующем, после совершения спорной сделки ФИО2 был осуществлен выход из ООО «Вымпел» (ИНН №) и 19.06.2020 года им создано новое юридическое лицо ООО «Вымпел» (ИНН №). С 07.09.2020 года генеральным директором ООО «Вымпел» ( №) является ФИО4 В

В свою очередь, постановлением Мирового судьи судебного участка № 7 Ленинского судебного района г. Ульяновска по делу №1-12/2022 от 14.03.2022 установлено, что в ходе следствия ФИО4, находясь в неустановленном в ходе следствия месте, получила от своего знакомого ФИО2, предложение –единовременно за денежное вознаграждение выступить в качестве формального директора юридического лица и предоставить для этих целей свой личный паспорт гражданина РФ. Осознавая незаконность таких действий, ФИО4, заведомо зная, что отношения к созданию и деятельности юридического лица она фактически не имеет, и в последующем совершать какие-либо действия, связанные с его управлением, не будет, действуя из корыстных побуждений, согласилась на предложение ФИО2, а именно о регистрации на свое имя, как на подставное лицо ООО "Вымпел" ИНН №.

Необходимо отметить, что ФИО2, являясь генеральным директором ООО Вымпел», заключив договор залога имущества от ДД.ММ.ГГГГ, принадлежащего на праве собственности ООО «Вымпел», в обеспечение исполнения обязательств, возникших у ФИО2, как у физического лица, в нарушение законодательства РФ распорядился имуществом ООО «Вымпел» в личных целях.

На основании вышеизложенного, при заключении указанного выше договора залога были нарушены ст.10, 53 Гражданского кодекса РФ, а именно совершены недобросовестные действия участника гражданских правоотношений, допущено злоупотребление правом, то есть совершены сделки не в интересах стороны - ООО «Вымпел».

Данный вывод подтверждается следующими обстоятельствами:

- договора займа и залога оформлены ДД.ММ.ГГГГ после вручения акта выездной налоговой проверки № от ДД.ММ.ГГГГ, дополнения к акту проверки № от ДД.ММ.ГГГГ и за 2 месяца до вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № от ДД.ММ.ГГГГ;

- договор залога внесен в единую информационную систему нотариата ДД.ММ.ГГГГ, то есть спустя год с момента заключения (ДД.ММ.ГГГГ);

- имущество юридического лица предоставлено в залог с целью обеспечения исполнения обязательств физического лица (ФИО2) без наличия оснований;

- договора займа и залога заключены между лицами, которые ранее были знакомы и находились в подчинении друг друга, таким образом являются взаимозависимыми.

В соответствии со ст. 20 НК РФ взаимозависимыми лицами для целей налогообложения признаются физические лица и (или) организации, отношения между которыми могут оказывать влияние на условия или экономические результаты их деятельности или деятельности представляемых ими лиц, а именно, когда одна организация непосредственно и (или) косвенно участвует в другой организации, и суммарная доля такого участия составляет более 20 процентов. Суд может признать лица взаимозависимыми по иным основаниям, не предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, если отношения между этими лицами могут повлиять на результаты сделок по реализации товаров (работ, услуг).

Лица признаются взаимозависимыми в случаях, прямо предусмотренных п. 2 ст. 105.1 НК РФ, в частности по основаниям, связанным с участием в капитале, осуществлением функций управления, служебной подчиненностью.

Помимо указанных формально-юридических признаков взаимозависимости п. 7 ст. 105.1 НК РФ суду предоставлено право признать лица взаимозависимыми по иных основаниям - если отношения между этими лицами содержательно (фактически) обладают признаками, указанными в п. 1 ст. 105.1 НК РФ, то есть имеется иная возможность другого лица определять решения, принимаемые налогоплательщиком, в связи с чем для признания взаимозависимости лиц учитывается влияние лица как непосредственное, так и косвенное.

Таким образом, руководителем ООО «Вымпел» ФИО2 после окончание выездной налоговой проверки совершаются недобросовестные действия по избежанию ответственности и сокрытия источников взыскания, о чём свидетельствует смена руководителя и учредителя общества на ФИО4 в августе - сентябре 2020 года, которая занимала данные должности номинально, по указанию ФИО2, что подтверждается приговором суда по уголовному делу; отчуждение лизингового имущества, сокрытие имущества - автопогрузчика <данные изъяты> гос. № оборудования в количестве 14 единиц от дальнейшего взыскания; прекращение деятельности ООО «Вымпел» ИНН № и создание нового ООО «Вымпел» ИНН №, в котором учредителем и руководителем является ФИО2, в чем усматриваются признаки умышленного перевода деятельности на новое юридическое лицо с целью избежания несения бремени налоговой ответственности.

Данные факты свидетельствуют о формальном заключении договора залога с целью избежания применения в отношении данного имущества обеспечительных мер в рамках ст.101 НК РФ и дальнейшего обращения на него взыскания для погашения доначислений по результатам выездной налоговой проверки.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абз. 2 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно статьям 167, 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ в случае невозможности возвратить полученное по сделке в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо представить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности подлинной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

При таких обстоятельствах, суд полагает необходимым признать недействительным договор залога ДД.ММ.ГГГГ автопогрузчика <данные изъяты>, гос. №, заключённый между Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел» и ФИО1.

Согласно ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. Размер и порядок уплаты государственной пошлины устанавливаются федеральными законами о налогах и сборах

В силу ст. 103 ГПК РФ с ответчиков, соответчика по делу в доход местного бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194 – 199, 235, 237 ГПК РФ суд,

РЕШИЛ:

исковые требования Управления Федеральной налоговой службы России по Ульяновской области к ФИО1, Обществу с ограниченной ответственностью «Вымпел», ФИО2 о признании недействительным договора залога - удовлетворить.

Признать недействительным договор залога от ДД.ММ.ГГГГ автопогрузчика <данные изъяты>, гос. №, заключённый между Обществом с ограниченной ответственностью «Вымпел» и ФИО1.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вымпел», ФИО1, ФИО2 в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб. с каждого.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья: Е.В. Алексеева