РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 июня 2023 г. Никулинский районный суд адрес в составе судьи Казаковой О.А., при секретаре фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2 –1782/23 по иску ФИО1, ФИО2 к ООО «Витадерм», ФИО3, ФИО4, ФИО3, ФИО5 о включении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Витадерм» в наследственную массу, признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Витадерм»,

установил:

Истцы ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с требованиями к ООО «Витадерм», ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, уточненными в порядке ст.39 ГПК РФ, о включении доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Витадерм» в наследственную массу, открывшуюся со смертью фио, умершего 14.02.2019 г., признании за ФИО1 права собственности на 12.5% долей в уставном капитале ООО «Витадерм», признании за ФИО2 права собственности на 12,5 % долей в уставном капитале ООО «Витадерм».

В обоснование заявленного иска истцы указали, что 14 февраля 2019 г. умер фио, являвшийся мужем ФИО1 После смерти фио открылось наследство. Нотариусом фио было открыто наследственное дело № 59/2019. На момент смерти фио являлся участником ООО «Витадерм». Наследодателю принадлежала доля в размере 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью сумма, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 14.02.2019 г., учредительными документами ООО «Витадерм», и является основанием для включения доли в наследственную массу.

Вся принадлежавшая наследодателю доля была завещана им пяти наследникам: истцам – ФИО1 и ФИО2, а также ФИО3, ФИО4, фио по 10% каждому.

Истцы ФИО1 и ФИО2 приняли наследство в установленный срок.

ФИО3 и ФИО4 отказались от наследства в пользу ФИО3. фио 27.03.2019 г. отказалась ни в чью пользу от наследства по всем основаниям, вследствие чего причитавшаяся ей часть наследства в виде 10% доли в уставном капитале Общества перешла к остальным наследникам по завещанию пропорционально их наследственным долям, что влечет приращение долей истцов на 2,5%.

ООО «Витадерм» отказало истцам в представлении по их запросу от 28.07.2021 г. документов, необходимых для оформления наследства, повторно направленный 18.11.2021 г. запрос был возвращен почтой по причине неполучения Обществом.

На запросы нотариуса ФНС России ответила, что в настоящее время в ЕГРЮЛ отсутствует информация о фио как об участнике Общества, в связи с чем 24.11.2021 г. нотариусом фио было отказано в выдаче ФИО1 и ФИО2 свидетельств о праве на наследство в отношении долей в ООО «Витадерм».

Уставом ООО «Витадерм» допускается переход доли к наследникам только с согласия остальных участников. Участниками Общества – Ответчиками по настоящему делу ФИО3, ФИО5, ФИО3 и ФИО4 (от которых по доверенности действовав ФИО3), было принято решение об отказе в принятии наследников в состав участников Общества, а вся принадлежавшая наследодателю фио на момент смерти доля в уставном капитале передана Обществу, а затем перераспределена участниками Общества между собой. ФИО1 и ФИО2 не были об этом уведомлены Ответчиками. Истцы не располагали информацией о распределении 50% долей в уставном капитале ООО «Витадерм» между его участниками до обращения в суд с настоящим иском и узнали о распределении завещанной им доли в уставном капитале ООО «Витадерм» лишь в процессе судебного разбирательства по настоящему делу не от Ответчиков, а в результате ознакомления 10.01.2023 г. с материалами регистрационного дела Общества, представленного по запросу суда ИФНС № 29 по адрес. Доказательства уведомления Обществом Истцов об отказе в принятии в состав участников, перераспределении доли наследодателя отсутствуют. Последнее распределение 30% долей в уставном капитале Общества, переданных после смерти фио самому Обществу, было произведено уже в процессе рассмотрения дела 06.02.2023 г., о чем Истцы узнали из отзыва ответчиков непосредственно перед судебным заседанием 02.03.2023 г.

В соответствии со ст.23 Федерального закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО1 и ФИО2 не стали участниками юридического лица, но приобрели имущественные права на долю в его уставном капитале, что является основанием для признания за ФИО1 и ФИО2 права собственности в порядке наследования по завещанию на долю в размере 12,5 % номинальной стоимостью сумма в уставном капитале ООО «Витадерм» каждой.

Ответчик ООО «Витадерм» представил отзыв, в котором указал, что Общество не является надлежащим ответчиком по заявленному иску, не нарушает права истцов, т.к. они нарушены отказом нотариуса. Истцы не обжаловали отказ нотариуса и не обращались в суд об установлении факта принятия доли в порядке наследования по завещанию. Истцы не извещали в разумный срок в Общество о том, что к ним в порядке наследования по завещанию перешло право на часть доли умершего участника. Согласно Уставу ООО «Витадерм» переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан допускается только с письменного согласия остальных участников Общества. Участниками Общества принято решение об оформлении всей доли умершего на Общество и об отказе в принятии наследников в состав участников (Протокол № 2-2020 от 21.09.2020 г.), в связи с чем у истцов не возникли корпоративные права и они могут претендовать только на получение действительной стоимости их долей. В связи с тем, что на момент смерти наследодателя баланс Общества был отрицательный, Участниками Общества принято решение (Протокол № 2-2020 от 28.09.2020 г.) об отказе в выплате ФИО1 и ФИО2 действительной стоимости долей. Общество направляло Истцам уведомления о принятых решениях. В дальнейшем участниками Общества принято решение о распределении находящейся на балансе Общества доли умершего участника фио среди участников Общества (Протокол от 06.02.2023 г. № 1-2023). Размеры долей, на которые истцы просят признать право собственности, определены неверно. Наследница по завещанию фио – дочь наследодателя отказалась от принятия наследства без указания лиц, в пользу которых отказывается от наследственного имущества, поэтому завещанная ей доля в размере 10% уставного капитала Общества перешла к наследникам по закону, призванным к наследованию, пропорционально их наследственным долям. Истец ФИО2 не является наследницей по закону, соответственно к ней не переходит часть доли отпавшего наследника. ФИО2 завещано 10% доли в уставном капитале Общества, в связи с чем требования о признании за ней права собственности на 12,5 % доли удовлетворению не подлежат. Ответчиком заявлено ходатайство о применении исковой давности и отказе в иске, мотивированное тем, что истцы знали о дате смерти наследодателя 14.02.2019 г., дате закрытия нотариусом наследственного дела 14.08.2019 г., с которой должны были знать о нарушении их прав и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску об их защите. Срок исковой давности начал течь с 14.08.2019 г. и закончился 14.08.2022 г., а истцы обратились в суд 29.09.2022 г. по истечении срока исковой давности.

Истец ФИО1 и представитель истца адвокат фио в судебное заседание явилась, исковые требования поддержали в полном объеме, настаивали на их удовлетворении.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена судом надлежащим образом.

Представитель истца ФИО6 ФИО1 в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала в полном объеме.

Представители ответчика ООО «Витадерм» адвокат фио, фио в судебное заседание явились, против удовлетворения требований возражали по доводам отзыва.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Представитель ФИО3 адвокат фио в судебное заседание явился, против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, извещен судом.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, явку представителя не обеспечил, извещен судом путем направления извещения в его адрес, а также публично, посредством размещения информации о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" на официальном сайте суда.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, представитель Ответчика адвокат фио в судебное заседание явился, против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Третье лицо нотариус адрес фио в судебное заседание не явилась, о дате судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Суд, с учётом мнения сторон, пришел к выводу о рассмотрении дела в отсутствии не явившихся лиц, по основаниям ст. 167 ГПК РФ.

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательства установлено, что 14.02.2019 г. умер фио.

Согласно учредительному договору, заключенному участниками ООО «Витадерм» 15.06.2007 г., а также выписке из ЕГРЮЛ (п.45) по состоянию на 14.02.2019 г. на момент смерти фио являлся участником ООО «Витадерм, размер его доли составлял 50% уставного капитала Общества.

Участниками Общества по состоянию на 14.02.2019 г. также являлись ФИО3, ФИО3, ФИО4, фио, каждому из которых принадлежала доля в размере 10% уставного капитала Общества.

26.06.2014 г. наследодателем было составлено завещание, удостоверенное фио, временно исполняющей обязанности нотариуса адрес фио Завещание не изменялось и не отменялось.

фио распорядился принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО «Витадерм», завещав ее в равных долях, по 10% каждому, ФИО3, ФИО4, фио, ФИО1, ФИО2.

Нотариусом адрес фио было по заявлению Ответчика ФИО3 заведено наследственное дело № 59/2019 к имуществу фио, представленное по запросу суда.

В соответствии с ч.1 ст.1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (ч.1 ст.1153 Гражданского кодекса РФ).

Частью 1 ст.1154 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Из материалов наследственного дела № 59/2019 усматривается, что Истцы ФИО1 и ФИО2 приняли наследство в установленный срок путем подачи заявлений нотариусу фио 29.04.2019 г. и 05.08.2019 г. соответственно.

Ответчики ФИО4 и ФИО3 09.07.2019 г. отказались от наследства в пользу Ответчика ФИО3 – наследника по закону, не являющегося наследником по завещанию фио от 26.06.2014 г. фио 27.03.2019 г. отказалась по всем основаниям наследования от причитающейся ей доли на наследство после смерти фио без указания лиц, в пользу которых она отказывается от наследственного имущества.

28.07.2021 г. ФИО1 обратилась в ООО «Витадерм» с запросом о предоставлении сведений, необходимых для оформления наследственных прав на долю в уставном капитале, указав, что является наследницей 10% доли в уставном капитале Общества на основании завещания фио

Общество письмом от 15.09.2021 г. отказало Истцу в предоставлении указанных сведений, повторно направленный 18.11.2021 г. запрос был возвращен почтой по причине неполучения Обществом.

24.11.2021 г. нотариус адрес фио на основании ст.73 Основ законодательства Российской Федерации О нотариате вынесла постановления об отказе в выдаче ФИО1 и ФИО2 свидетельств о праве на наследство по завещанию на имущество фио, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Витадерм», в связи с тем, что согласно полученной Выписке из ЕГРЮЛ имущество не оформлено в собственность наследодателя, документы, подтверждающие право собственности фио на долю в уставном капитале ООО «Витадерм» отсутствуют.

В соответствии с ч.1 ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

В связи с тем, что судом установлено, что фио принадлежала на момент смерти 14.02.2019 г. доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Витадерм», суд находит подлежащими удовлетворению требования Истцов о включении ее в наследственную массу, открывшуюся со смертью наследодателя.

В соответствии с ч.8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 5 ст.9 Устава ООО «Витадерм» (редакция от 19.10.2009 г.) предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается только с письменного согласия остальных участников общества.

Участники ООО «Витадерм» при рассмотрении на внеочередном общем собрании 21.09.2020 г. вопроса о принятии наследников в Общество выразили несогласие на переход доли умершего фио к наследникам и приняли решение об оформлении всей доли умершего на Общество (Протокол № 2-2020 от 21.09.2020 г.).

Впоследствии переданная Обществу доля была распределена между всеми участниками Общества. Согласно Протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Витадерм» № 1-2023 от 06.02.2023 г. в результате распределения долей в уставном капитале Общества доля ФИО3 составила 57,13%, ФИО3 – 14,29 %, ФИО4 14,29 %, ФИО5 – 14,29%.

В силу ч.1 ст.1176 ГК РФ если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Как разъяснено в п.8 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 9 от 29.05.2012 г. «О судебной практике по делам о наследовании», при отсутствии надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя на имущество, судами рассматриваются требования наследников о включении этого имущества в состав наследства, после истечения срока принятия наследства рассматриваются требования о признании права собственности в порядке наследования.

Согласно правовой позиции Верховного суда РФ, сформулированной в п.66 Постановления Пленума № 9 от 29.05.2012 г., для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Суд находит требования ФИО1 о признании за ней права собственности на 12,5% долей в уставном капитале ООО «Витадерм» подлежащими удовлетворению.

ФИО1 является наследницей по завещанию фио от 26.06.2014 г., ей завещано 10% доли в уставном капитале Общества. ФИО1 приняла наследство в установленный ч.1 ст.1154 Гражданского кодекса РФ срок.

В соответствии с ч.2 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В выдаче свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО «Витадерм» нотариусом отказано.

В соответствии с ч.4 ст.1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Суд отклоняет доводы Ответчиков относительно отказа в иске ввиду необращения ФИО1 к Обществу, выражения участниками Общества несогласия на принятие Истцов в состав участников Общества и выплату им действительной стоимости доли.

Материалами дела подтверждено, что ООО «Витадерм» и его участники знали о наличии завещания фио в пользу Истцов, а также о принятии ими наследства.

Закон не связывает возникновение права собственности в порядке наследования на доли в уставном капитале Общества с обращением наследников к юридическому лицу. Несогласие участников Общества с принятием наследников в состав его участников не может умалять права наследников на завещанное им имущество, принадлежавшее наследодателю на момент открытия наследства.

Поскольку согласие, необходимое в соответствии с Уставом Общества для перехода доли к наследникам получено не было, Истцы в соответствии со ст.23 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приобрели имущественные права на долю в уставном капитале общества, но не стали его участниками.

В связи с этим при рассмотрении настоящего дела вопрос о приобретении Истцами статуса участников общества, перераспределении долей других участников Общества и внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не подлежит разрешению.

Требования о взыскании действительной стоимости доли Истцами в настоящем деле не заявлены и судом не рассматриваются, Истцы вправе заявить соответствующие требования в качестве предмета самостоятельного иска. ООО «Витадерм», а также участники Общества не признают права Истцов на завещанные им доли в уставном капитале Общества, против удовлетворения заявленного иска возражают.

ООО «Витадерм» направило ФИО1 отказ в предоставлении документов, необходимых для оформления свидетельства о праве на наследство. Истцам отказано в принятии их в состав участников Общества, принадлежавшая фио на момент смерти доля в размере 50% уставного капитала Общества, распределена между участниками Общества, являющегося при таких обстоятельствах надлежащим Ответчиком по делу.

Иск о признании права является средством устранения неопределенности в гражданских правоотношениях, создания необходимых условий для реализации данного права и предотвращения со стороны трeтьих лиц действий, препятствующих его нормальному осуществлению, в том числе и со стороны Ответчиков, включая ООО «Витадерм, не признающих права Истцов на спорные доли в уставном капитале.

Признание права является одним из перечисленных в ст.12 Гражданского кодекса РФ способов его защиты, соответствует в данном случае характеру спорных правоотношений, п.8 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 9 от 29.05.2012 г. «О судебной практике по делам о наследовании». Выбор конкретного способа защиты права является правом Истцов.

Признавая за ФИО1 право на 12,5% долей в уставном капитале ООО «Витадерм», суд учитывает, что фио, которой наследодателем фио было завещано по завещанию от 26.06.2014 г. 10 % доли в уставном капитале Общества, отказалась от наследства без указания лица, в чью пользу совершен отказ.

В соответствии с ч.1 ст.1161 Гражданского кодекса РФ, если наследник не примет наследство, откажется от наследства, не указав при этом, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), не будет иметь права наследовать или будет отстранен от наследования по основаниям, установленным статьей 1117 настоящего Кодекса, либо вследствие недействительности завещания, часть наследства, которая причиталась бы такому отпавшему наследнику, переходит к наследникам по закону, призванным к наследованию, пропорционально их наследственным долям.

Из материалов наследственного дела № 59/2019 усматривается, что наследниками фио по закону, призванными к наследованию, являются пережившая супруга ФИО1, наследственная доля по закону которой составляет ¼, и сын ФИО3, наследственная доля по закону которого составляет ¾, с учетом совершенных в его пользу отказов от наследства ФИО3 и ФИО4 (сыновей наследодателя).

ФИО3 не является наследником по завещанию фио от 26.06.2014 г.

Доля в размере 10% в уставном капитале ООО «Витадерм», которая причиталась бы фио согласно завещанию фио, переходит ФИО1 (1/4 от 10%) и ФИО3 (3/4 от 10%).

Приращение наследственной доли ФИО1 вследствие отказа от наследства фио составляет 2,5% (10%*1/4) , что является основанием для признания за Истцом права собственности на 12,5 % долей в уставном капитале ООО «Витадерм».

Требования Истца ФИО2 о признании за ней права собственности на 12,5 % долей в уставном капитале ООО «Витадерм» суд находит подлежащими удовлетворению частично.

ФИО2 является наследницей по завещанию фио от 26.06.2014 г., ей завещано 10% доли в уставном капитале Общества, приняла наследство в установленный законом срок.

В выдаче ФИО2 свидетельства о праве на наследство на данное имущество нотариусом отказано.

Согласно материалам наследственного дела № 59/2019, открытого нотариусом фио, ФИО2 не является наследницей по закону к имуществу фио В соответствии с ч.1 ст.1161 Гражданского кодекса РФ отказ фио от наследства не влечет приращение наследственной доли наследницы по завещанию ФИО2, составляющей 10% в уставном капитале ООО «Витадерм».

При этом суд не моет согласиться с доводами ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со ст.196 и ст.200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исчисление Ответчиками начала течения срока исковой давности с момента открытия наследства, а также с момента, когда гражданин узнал о том, что ему полагается наследство или должен об этом узнать, основано на неверном толковании закона.

Часть 1 ст.1154 Гражданского кодекса РФ, предусматривающая, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства, устанавливает начало течения срока на принятие наследства, а не на обращение в суд за защитой нарушенного права.

Срок принятия наследства Истцами не пропущен – ФИО1 29.04.2019 г. и ФИО2 05.08.2019 г. обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства в установленный законом 6-месячный срок с момента смерти наследодателя фио, скончавшегося 14.02.2019 г.

Довод Ответчиков о начале течения срока исковой давности с 14.08.2019 г. – истечения шестимесячного срока на принятие наследства противоречит ст.200 Гражданского кодекса РФ, так как наличие у Истцов информации об открытии наследства и завещании само по себе не свидетельствует о том, что их права каким-либо образом нарушены и Истцам известно (должно было быть известно) об этом нарушении.

Решение об отказе в принятии наследников в состав участников ООО «Витадерм» было принято участниками Общества 21.09.2020 г.

Письмом от 15.09.2021 г. ООО «Витадерм» отказало ФИО1 в предоставлении запрошенных документов.

В соответствии со ст.1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается в любое время по истечении 6 месяцев со дня открытия наследства, конкретный срок выдачи свидетельства о праве на наследство закон не устанавливает.

Постановления об отказе Истцам в выдаче свидетельств о праве на наследство по завещанию, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Витадерм», были вынесены нотариусом фио 24.11.2021 г.

Истцы обратились в суд с настоящим иском 29.09.2022 г., т.е. до истечения общего срока исковой давности, составляющего три года с 24.11.2021 г. и оканчивающегося 24.11.2024 г., а не 14.08.2022 г., как ошибочно утверждает в ходатайстве о применении исковой давности Ответчик. Установленные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для применения исковой давности и отказа Истцам в заявленных требованиях.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований частично.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 193, 194-199 ГПК РФ суд

РЕШИЛ:

Включить долю в размере 50% в уставном капитале ООО «Витадерм» (ИНН ...) в наследственную массу, открывшуюся со смертью фио, умершего 14.02.2019 г.

Признать за ФИО1 право собственности на 12,5% долей в уставном капитале ООО «Витадерм».

Признать за ФИО2 право собственности на 10 % долей в уставном капитале ООО «Витадерм».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд путем подачи апелляционной жалобы через Никулинский районный суд адрес в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Судья Казакова О.А.

Мотивированное решение изготовлено 31.07.2023 г.