УИД 77RS0024-02-2021-012751-98

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

15 мая 2023 года г.Москва

Нагатинский районный суд гор. Москвы в составе председательствующего судьи Виноградовой Н.Ю., при секретаре Чукановой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-120/2023 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «КапиталЛизинг», ФИО2 о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам купли-продажи недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Симоновский районный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «КапиталЛизинг» о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.11.2016 года и № 2 от 18.12.2017 года к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года. Требования мотивировал тем, что 20.10.2016 года истцом и ООО «КапиталЛизинг» был заключен договор купли-продажи нежилого помещения III – комнаты с 1 по 4, 15, помещения IX – комнаты с 1 по 4, помещения XVII – комнаты с 1 по 31, с кадастровым номером ..., расположенного по адресу: Москва, адрес, цена договора – 116 300 000 рублей. При рассмотрении в Симоновском районном суде г. Москвы гражданского дела № 2-304/2021 ООО «КапиталЛизинг» представило незаверенные копии дополнительных соглашений от 30.11.2016 года и № 2 от 18.12.2017 года к вышеуказанному договору, подписанных ФИО2, якобы действовавшей от имени истца. ФИО1 о заключении дополнительных соглашений не было известно, поручения ФИО2 на их подписание он не давал, соответствующими полномочиями ее не наделял. Кроме того, ФИО2 являлась представителем ООО «КапиталЛизинг» при рассмотрении в Шестнадцатом арбитражном апелляционном суде арбитражного дела № А63-3742/2016 (где сторонами спора являлись те же лица, что и в настоящем деле), в рамках которого был установлен факт внесения ФИО1 оплаты по вышеуказанному договору в полном объеме, в материалы указанного дела ФИО2 были представлены подтверждающие оригиналы документов. При этом в арбитражном суде на заключение каких-либо дополнительных соглашений ответчики не ссылались. Из содержания дополнительных соглашений усматривается, что условия договора для истца существенно ухудшаются. Дополнительное соглашение № 2 предусматривало обращение сторон в Росреестр для регистрации права залога продавца, однако не было зарегистрировано в органах Росреестра (видимо, опасаясь того, что при регистрации будет выявлена недействительность дополнительного соглашения). С момента передачи ему помещений в 2016 году ФИО1 использует их по своему усмотрению, ответчик ООО «КапиталЛизинг» в безвозмездное пользование их не передавал, третьим лицам не отчуждал. При этом, якобы обладая правом на безвозмездное пользование указанными помещениями, в течение 2017 – 2020 годов общество не обращалось к ФИО1 с требованием об их передаче в пользование, не зарегистрировало залог этих помещений в регистрирующем органе; до 2020 года общество не предъявляло истцу требований об уплате штрафов и неустоек, начисленных на основании положений договора в редакции дополнительных соглашений, не требовало расторгнуть договор после истечения 180 дней на его оплату.

Определением Симоновского районного суда г. Москвы от 15.10.2021 года гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «КапиталЛизинг» о признании недействительными дополнительных соглашений к договору купли-продажи недвижимого имущества передано по подсудности для рассмотрения в Нагатинский районный суд г. Москвы.

Определением Нагатинского районного суда г. Москвы от 12.07.2022 года в качестве соответчика привлечена к участию в деле ФИО2

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела по существу извещен надлежащим образом, обеспечил явку своего представителя.

Представитель истца ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании заявленные требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении, просил иск удовлетворить. Пояснил, что дополнительные соглашения недействительны на основании ст. 174 ГК РФ, а поскольку ООО «Капитал Лизинг» не предпринимал никаких действий, данные соглашения являются мнимыми.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте рассмотрения дела по существу извещена надлежащим образом, обеспечила явку своего представителя ФИО4, который исковые требования не признал, просил суд отказать в их удовлетворении. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, который необходимо считать с момента заключения дополнительных соглашений.

Представитель ответчика ООО «Капитал Лизинг» в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела по существу извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил. Ранее представил письменные пояснения, где указал, что истец уполномочил ФИО2 на подписание спорных дополнительных соглашений; дополнительные соглашения не ухудшают положения истца ФИО1; доказательства, свидетельствующие о сговоре ФИО2, представляющей интересы покупателя ФИО1, и продавца объекта недвижимости – ООО «КапиталЛизинг» отсутствуют; ФИО1 не оплатил договор купли-продажи от 20.10.2016 года, оригинал квитанции об оплате в арбитражный суд не представлялся и судом не исследовался. Считает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, с учетом мнения участников процесса, имеющихся в письменных материалах дела сведений о надлежащем извещении сторон о дате, времени и месте судебного заседания, полагает возможным рассмотреть дело при данной явке сторон.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства в их совокупности, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно положениям п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Судом из объяснений участников процесса, письменных материалов дела установлено, что 20.10.2016 года ООО «КапиталЛизинг» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец передает в собственность покупателя объект недвижимости: помещение, назначение – нежилое, общая площадь 994 кв.м., номера на поэтажном плане: этаж 1, помещение III – комнаты с 1 по 4, 15; помещение IX – комнаты с 1 по 4; этаж 2, помещение XVII – комнаты с 1 по 31, адрес (местонахождение) объекта: Москва, адрес, кадастровый номер ..., а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном настоящим договором стоимость нежилого помещения. Цена договора – 116 300 000 рублей. Оплата производится в течение 30 рабочих дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение от продавца к покупателю. Стороны договорились о том, что в соответствии с п.5 ст. 488 ГК РФ право залога у продавца на нежилое помещение не возникает. Передача нежилого помещения осуществляется по передаточному акту.

Указанный договор подписан генеральным директором ООО «КапиталЛизинг» ФИО5 и истцом ФИО1

Согласно копии квитанции к приходному кассовому ордеру № 16 от 02.12.2016 года ООО «КапиталЛизинг» приняло от ФИО1 116 300 000 рублей, основание – оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 г.

Согласно справке № 1/12 от 29.12.2016 года, подписанной директором ООО «КапиталЛизинг» ФИО5, в соответствии с п.п. 2.1, 2.2, 2.3 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, заключенных ООО «КапиталЛизинг» (в качестве продавца) и ФИО1 (в качестве покупателя) ФИО1 были внесены денежные средства в сумме 272 800 000,00 рублей в кассу ООО «КапиталЛизинг» в соответствии с условиями вышеуказанных договоров. Обязательство ФИО1 перед ООО «КапиталЛизинг» в отношении оплаты по указанным договорам исполнено в полном объеме. Претензий к ФИО1 в отношении исполнения обязательств по вышеуказанным договорам купли-продажи недвижимого имущества на общую сумму 272 800 000 рублей у ООО «КапиталЛизинг» нет.

Истцом представлена информация из дела № А63-3742/2016, рассмотренного Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом, о приобщении представителем ООО «КапиталЛизинг» ФИО2 к материалам дела договора купли-продажи от 20.10.2016 года и ПКО № 13 от 02.12.2016 года. Кроме того, из материалов дела № А63-3742/2016 представлена копия заявления представителя ООО «КапиталЛизинг» от 19.10.2020 года о возвращении имеющейся в материалах дела подлинной справки исх. № 1/12 от 29.12.2016 года о внесении ФИО1 в кассу ООО «КапиталЛизинг» денежных средств в размере 272 800 000 рублей по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 17.10.2016 года и от 20.10.2016 года. На заявлении указано, что документ получен представителем 26.10.2020 года.

Суду представлена копия дополнительного соглашения о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, согласно которой 30.11.2016 года ООО «КапиталЛизинг» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО1 в лице представителя ФИО2, действующей от имени и в интересах доверителя на основании доверенности 77 АВ 1831625, удостоверенной 17.10.2016 года, договорились о том, что оплата нежилого помещения в сумме 116 300 000 рублей подлежит перечислению на расчетный счет продавца не позднее 01.12.2017 года. В случае неисполнения покупателем обязательств по оплате нежилого помещения в установленный срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного нежилого помещения или возврата неоплаченного нежилого помещения; выбор способа нарушенного права принадлежит продавцу. Стороны пришли к соглашению о том, что нежилое помещение будет находиться в безвозмездном пользовании у продавца до момента полного исполнения покупателем обязательств по оплате нежилого помещения, покупатель не может истребовать имущество из пользования продавца до полного исполнения обязательств по оплате, при этом продавец может использовать недвижимое имущество в своей деятельности, в том числе предоставлять в аренду третьим лицам. Кроме того, стороны договорились, что в случае неисполнения покупателем в срок обязательств по оплате, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со ст. 395 ГК РФ. В случае неоплаты стоимости нежилого помещения полностью или в части, превышающей 50% от стоимости на срок более 180 календарных дней начиная с 01.12.2017 года, договор подлежит расторжению в одностороннем порядке.

Суду представлена также копия дополнительного соглашения № 2 о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, согласно которой 18.12.2017 года ООО «КапиталЛизинг» в лице ликвидатора ФИО5 и ФИО1 в лице представителя ФИО2, действующей от имени и в интересах доверителя на основании доверенности 77 АВ 1831625, удостоверенной 17.10.2016 года признали, что на день подписания (18 декабря 2017 года) настоящего соглашения оплата нежилого помещения ФИО1 не произведена, просроченная задолженность составляет 116 300 000 рублей. В связи с чем стороны внесли в договор купли-продажи ряд дополнительных пунктов (о неустойке, процентов по ст.395 ГК РФ, штрафе, поручительстве). Кроме того, у продавца возникает право залога на нежилое помещение, для его государственной регистрации стороны обязуются обратиться в Росреестр в течение 6 месяцев с даты подписания дополнительного соглашения №2.

Согласно доверенности от 17.10.2016 года № 77 АВ 1831625 ФИО1 уполномочил ФИО2, в том числе, приобретать на его имя за цену и на условиях по своему усмотрению любые объекты недвижимого имущества, расположенные в г.Москве и/или Московской области, для чего наделил ее правом проводить переговоры и переписку от его имени, подавать и подписывать заявления, акты, соглашения, разрешения и иные документы, заключать и подписывать от его имени договоры купли-продажи, передаточные акты, заключать и подписывать соглашения (договоры) о задатке, предварительные договоры с передачей аванса, оплачивать покупку, регистрировать подлежащие регистрации права и документы.

Из текста доверенности не следует, что ФИО1 уполномочил ФИО2 на его представительство перед третьими лицами, в результате взаимоотношений с которыми ФИО1 самостоятельно приобрел объекты недвижимости и сам заключил (подписал) договоры купли-продажи. В тексте доверенности не указано также право ФИО2 вносить от имени ФИО1 изменения в уже заключенные им лично договоры купли-продажи.

В связи с изложенным, суд полагает, что выданная 17.10.2016 года доверенность не уполномочивала ФИО2 на заключение от имени ФИО1 дополнительных соглашений (от 30.11.2016 года и от 18.12.2017 года) к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, и при заключении указанных соглашений ФИО2 вышла за пределы своих полномочий.

Кроме того, суд учитывает, что при рассмотрении дела № А63-3742/2016 Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом ФИО2, представлявшая по доверенности интересы ООО «КапиталЛизинг», не заявляла о наличии оспариваемых дополнительных соглашений, не возражала, что спорный объект недвижимости оплачен истцом ФИО1 в соответствии с условиями договора купли-продажи от 20.10.2016 года.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 29.03.2022 года (№ 2-304/2021; 33-10775/2022), которым отменено решение Симоновского районного суда г. Москвы от 11.02.2021 года, в редакции дополнительного решения от 06.10.2021 года, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «КапиталЛизинг» к ФИО1, ООО «Дверная компания восток» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, заключенного ООО «КапиталЛизинг» и ФИО1, в отношении нежилого помещения с кадастровым номером ... (адрес объекта: Москва, адрес), возврате имущества в собственность, взыскании денежных средств.

Указанным апелляционным определением установлено, что доверенностью от 17.10.2016 года № 77 АВ 1831625 ФИО2 не уполномочивалась на представительство ФИО1 перед третьими лицами, в результате взаимоотношений с которыми ФИО1 самостоятельно приобретены объекты недвижимости по договорам купли-продажи, заключенным непосредственно самим ФИО1

Судебной коллегией сделан вывод о том, что указанная доверенность не уполномочивала ФИО2 на заключение от имени ФИО1 дополнительного соглашения от 30.11.2016 года, при его заключении ФИО2 вышла за пределы своих полномочий. Указано, что поскольку ФИО1 действия ФИО2 по заключению дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 20.10.2016 года не одобрял (ст. 183 ГК РФ), задолженность по договору купли-продажи не признавал, указанные дополнительные соглашения не породили для него никаких правовых последствий.

Вышеуказанное апелляционное определение оставлено без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда от 01.09.2022 года № 88-19922/2022, кассационная жалоба ООО «КапиталЛизинг» оставлена без удовлетворения.

Согласно ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, учитывая, что ФИО2, подписав оспариваемые дополнительные соглашения от имени истца, вышла за пределы своих полномочий, при этом данные соглашения значительно ухудшили условия заключенного ранее истцом договора купли-продажи, кроме того, ФИО2 представляла интересы ООО «КапиталЛизинг» (продавца спорного объекта недвижимости), суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными дополнительных соглашений о внесении изменений и дополнений в договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.10.2016 года, заключенных 30.11.2016 г. и 18.12.2017 г., на основании положений ст. 174 ГК РФ.

Утверждение ФИО2 о том, что вышеуказанной доверенностью истец уполномочил ФИО2 на совершение всех сделок, связанных с куплей-продажей недвижимости, в том числе на заключение оспариваемых дополнительных соглашений, судом оценивается критически.

Доводы ответчика ФИО2 о том, что постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2019 года не является преюдициальным, об отсутствии у истца подлинника квитанции об оплате по оспариваемому договору купли-продажи недвижимости от 20.10.2016 года, пропуске срока исковой давности, судом отклоняются как несостоятельные.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными дополнительное соглашение от 30 ноября 2016 года и дополнительное соглашение № 2 от 18 декабря 2017 года к договору купли-продажи недвижимого имущества от 20 октября 2016 года, заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью «КапиталЛизинг» и ФИО1 в отношении объектов недвижимого имущества:

- нежилого помещения III – комнаты с 1 по 4, 15, помещения IX – комнаты с 1 по 4, помещения XVII – комнаты с 1 по 31, с кадастровым номером ..., расположенного по адресу: адрес.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в Нагатинский районный суд города Москвы в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья Н.Ю. Виноградова

Решение изготовлено в окончательной форме 13.06.2023 года

Судья Н.Ю. Виноградова