Дело № 2-1581/2023
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
21 июля 2023 года город Орел
Советский районный суд г. Орла в составе:
председательствующего судьи Лигус О.В.,
при секретаре Бархатовой Д.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда исковое заявление УФНС России по Курской области к ФИО1 о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
УФНС России по Курской области обратилось в суд с данным иском. В обоснование иска указано, что общество с ограниченной ответственностью «Железногорск-молоко» зарегистрировано по адресу: <...>, состоит на налоговом учёте в УФНС России по Курской области с 27.03.2013 года. Руководителем ООО является ответчик ФИО1
Истцом, осуществляющим функции уполномоченного органа в делах о банкротстве, были выявлены факты нарушений в действиях руководителя ООО«Железногорск-молоко». В нарушение ст.9 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) руководитель ООО «Железногорск-молоко» ФИО1, при наличии у ООО «Железногорск-молоко» признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества, не обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО «Железногорск-молоко» несостоятельным (банкротом). В связи с чем просит суд взыскать с ответчика расходы, понесенные УФНС России по Курской области в результате процедуры банкротства ООО «Железногорск-молоко» в сумме 845724,74 рублей.
Представитель истца ФИО2 в судебное заседание, поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ФИО3 в судебном заседании, возражал относительно удовлетворения заявления, по основаниям изложенным в возражениях.
Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.
Общество с ограниченной ответственностью «Железногорск-молоко» зарегистрировано по адресу: <...>, состоит на налоговом учёте в УФНС России по Курской области с 27.03.2013 года. Руководителем является ответчик ФИО1
Определением Арбитражного суда Курской области по делу №А35-4877/2017 от 27.07.2017 года в отношении ООО «Железногорск-молоко» введена процедура наблюдения по заявлению уполномоченного органа.
Решением Арбитражного суда Курской области от 27.02.2018 по делу №А35-4877/2017 ООО «Железногорск-молоко» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Курской области от 21.01.2021 по делу А35-4877/2017 производство по делу прекращено на основании абзаца восьмого п.1 ст.57 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Закон о банкротстве), в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему;
Процедура банкротства в отношении ООО «Железногорск-молоко» продлилась с момента введения наблюдения с 27.07.2017 по 21.01.2021 продлилась 4,5 года.
Противоправность поведения ответчика по мнению налогового органа заключается в нарушении нормы предусмотренной абз. 6 п.1 статьи 9 Закона о банкротстве, в соответствии с которой руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением должника о собственном банкротстве, в частности в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.
Относительно указанных доводов в Советском районном суде города Орла было рассмотрено гражданское дело №2-2905/2016 по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Курской области (правопредшественник – истца) к ФИО1 о взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности. Решением Советского районного суда города Орла, оставленным без изменения определением Орловского областного суда, отказано в удовлетворении требований налогового органа в полном объёме.
В настоящем споре налоговый орган ссылался на тождественные обстоятельства о виновности действий ответчика со ссылкой на ст. 9 Закона о банкротстве. Указанные обстоятельства получили судебную оценку в рамках рассмотрения спора.
Согласно ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
На сходные обстоятельства указывалось и в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках производства по делу о банкротстве А35-4877/2017 в Арбитражном суде Курской области. Определением от 22 сентября 2020 года отказано в привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности, в том числе подлежали оценки доводы относительно применения статей 9,10, 61.12. Закона о банкротстве.
Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что должник обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества в смысле, придаваемом этим понятиям положениями статьи 2 Закона о банкротстве, либо доказательств того, что должнику были предъявлены требования, которые он не смог удовлетворить ввиду удовлетворения требований иных кредиторов и отсутствия у него имущества, а равно доказательств наличия иных указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве обстоятельств, являющихся основанием для обращения руководителя юридического лица в суд с заявлением о признании должника банкротом.
В соответствии с ч.3 ст. 61 ГПК РФ предусмотрено, что при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Кроме того, в качестве обоснования виновности действий ФИО1 истец ссылается на постановление Межрайонной ИФНС России №3 по Курской области от 15.08.2016 №2 о привлечении к административной ответственности, предусмотренной ч.5 ст.14.13 КоАП РФ. Указанным обстоятельствам также дана оценка в рамках рассмотрения спора в деле №2-2905/2016.
Также истец ссылается на решение Арбитражного суда Орловской области от 06.10.2017 №А48-3281/2017 г., однако указанное дело не касается ООО «Железногорск –молоко», а связанно с осуществлением руководства другим обществом ООО «Михайловская слобода», в связи с этим ссылка на указанное дело не относится к предмету спора.
Полномочия ответчика – ФИО1 истекли 01.08.2016 и не были продлены.
На момент принятия к производству заявления о признании должника банкротом ФИО1 уже не являлся фактически генеральным директором должника, так как полномочия в качестве руководителя в соответствии с Уставом и контрактом истекли 01.08.2016.
В связи с тем, что учредителями должника не предпринимались никакие действия в отношении назначения нового руководителя, ФИО1 инициировал собрание о прекращении полномочий и направил по результатам заявление в порядке статьи 280 ТК РФ об увольнении в адрес учредителей. ФИО1 уволился 10.04.2017 о чем сообщил в ИФНС заказным письмом.
Обязанность по внесению записей в ЕГРЮЛ возложена на учредителей, в последствии в связи с невнесением записи ФИО1 обратился с заявлением о недостоверности сведений в установленной форме.
ФИО1 вступил в должность генерального директора с 30 июля 2013 года, полномочия как руководителя истекли 31 июля 2016 года, по истечении полномочий Учредители не избрали нового генерального директора.
Из представленных материалов следует, что с ФИО1 был заключен срочный трудовой договор, который истек по истечении полномочий единоличного исполнительного органа. По истечении срока полномочий ФИО1 неоднократно обращался к учредителям с требованием о назначении нового генерального директора и принятий решения о дальнейшей судьбе юридического лица. После неоднократного игнорирования сообщений ответчик направил в установленном законом порядке уведомление о созыве общего годового собрания в адрес учредителей, а также заявление о своем увольнении с должности генерального директора. Указанные уведомления и заявления были направлены заказными письмами по юридическим адресам учредителей, что подтверждается соответствующими квитанциями и описями вложения.
По истечении месяца после направления указанных уведомлений и заявления, ФИО1 был издан приказ о своем увольнении и сделана соответствующая запись в трудовой книжке.
Таким образом, факт истечения полномочий препятствовал обращению ФИО1 с заявлением о банкротстве должника. Так как отсутствовали полномочия, которые истекли 01.08.2016.
В соответствии с пунктом 3.1. ст. 9 Закона о банкротстве если в течение предусмотренного пунктом 2 настоящей статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока, лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 настоящей статьи.
В период руководства ФИО1 добросовестно исполнял обязанности генерального директора в соответствии с действующим законодательством и Уставом общества, действий, направленных на умышленное ухудшение финансового состояния Должника, не совершал.
Данные обстоятельства подтверждаются в частности судебными актами в рамках рассмотрения дела о банкротстве. Отказывая в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности указано на отсутствие в действия руководителя признаков недобросовестности.
Вышеизложенное свидетельствует о том, что ФИО1 как руководителем ООО «Железногорск-молоко» предпринимались все зависящие от него меры для сохранения предприятия и погашения задолженности по обязательным платежам. В частности, велась работа по реструктуризации кредиторской задолженности и урегулированию дебиторской задолженности, погашению обязательных платежей, собирался принимать меры по реализации имущества для погашения кредиторской задолженности. Принимались меры по недопущению увеличения задолженности.
В качестве обоснования экономической целесообразности инициирования дела о банкротстве налоговый орган указывает, что экономическая целесообразность инициирования дела о банкротстве не ограничена реализацией имущества должника, она также связана с возможностью применения механизмов погашения задолженности перед кредиторами доступными в деле о банкротстве механизмами:
- Оспаривание сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1,2 статьи 61.2, пунктами 1,2,3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
- Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Между тем, в рамках проведения банкротства оспаривалось две сделки должника. В удовлетворении требований арбитражного управляющего отказано.
По указанному должнику дважды отказано в привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности.
Налоговым органом указывается на недобросовестность поведения ФИО1 в рамках производства по делу о банкротстве, однако, данный довод не нашел своего подтверждения.
Указано, что ФИО1 не переданы документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности должника.
Вопреки данным доводам, документы переданы временному управляющему по актам в 2017 году, что также подтверждается, тем что 30.01.2018 года по делу вынесено определение о прекращении производства по заявлению временного управляющего ФИО4, в котором он просит истребовать у генерального директора ООО «Железногорск-молоко» бухгалтерские и иные документации, отражающие экономическую деятельность должника по заявлению временного управляющего, причиной послужило передача документации, в связи с чем суд отклоняет доводы налогового органа о не предоставлении документов руководителем должника.
Довод о доказанности вины ФИО1, выраженной в не надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, которая требуется от него по характеру его участия в обороте так же не подтверждается фактическими обстоятельствами.
Довод налогового органа о том, что доказана причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчика, выраженными в его недобросовестном поведении в рамках процедуры банкротства ООО «Железногорск-молоко» и причинением убытков в виде взыскания с ФНС расходов в рамках дела №35-4877/2017 не соответствует фактическим обстоятельствам, так как указанные обстоятельства не подтверждаются состоявшимися по делу судебными актами и фактическими обстоятельствами.
Неисполнение руководителем должника в предусмотренных законом случаях обязанности подать заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд само по себе еще не влечет неизбежных расходов уполномоченного органа.
В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15ГК РФ).
Постановлением Конституционного Суда РФ от 05.03.2019 года № 14-П «По делу о проверке конституционности статьи 15, пункта 1 статьи 200 и статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункта 14 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации, абзаца второго пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 59 Федерального закона «О несостоятельности ( банкротстве )» в связи с жалобой гражданина признаны не противоречащими Конституции Российской Федерации взаимосвязанные положения статей 15 и 1064 ГК Российской Федерации, абзаца второго пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 10 и пункта 3 статьи 59 Федерального закона « О несостоятельности ( банкротстве )», поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования они не предполагают взыскания с руководителя организации-должника, не обратившегося своевременно в арбитражный суд с заявлением должника о признании банкротом возглавляемой им организации, убытков в размере понесенных налоговым органом, инициировавшим дело о банкротстве, судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему без установления всех элементов состава соответствующего гражданского правонарушения, совершенного руководителем должника, а также без оценки разумности и осмотрительности действий (бездействия) всех лиц, которые повлияли на возникновение и размер расходов по делу о банкротстве (самого руководителя должника, иных контролирующих должника лиц, уполномоченного органа, арбитражного управляющего и других).
Сам же по себе факт замещения должности руководителя организации-должника не может расцениваться как безусловно подтверждающий противоправность и виновность поведения соответствующего лица, а возникновение у уполномоченного органа расходов, связанных с делом о банкротстве, не может автоматически признаваться следствием противоправного поведения руководителя должника. В частности, неподача руководителем должника заявления о банкротстве возглавляемой им организации может быть обусловлена конкретными обстоятельствами ее деятельности. То, что вся ответственность за неподачу заявления должника не может в любом случае возлагаться исключительно на его руководителя, фактически признал и законодатель, дополнив Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 266-ФЗ статью 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пунктом 3.1 об обязанности иных контролирующих должника лиц подать заявление о признании его банкротом в случае, если такое заявление не было подано руководителем должника.
Тем не менее, если при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом уполномоченный орган представил сведения об имуществе должника, подтверждающие возможность покрытия расходов по делу о банкротстве за его счет, что дало основания для начала процедуры банкротства, но в дальнейшем ввиду нехватки имущества должника расходы взысканы с данного органа как заявителя по делу, суд, рассматривающий требования данного органа о взыскании соответствующих средств в качестве убытков Российской Федерации с руководителя организации, признанной банкротом, не подавшего согласно статье 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление должника, не может ограничиваться при оценке разумности и добросовестности действий уполномоченного органа лишь установлением факта представления таких сведений и признания их арбитражным судом достаточными для начала процедуры банкротства. При этом в случае, когда доводы самого уполномоченного органа, выступающего заявителем по делу о банкротстве, о наличии у должника имущества, достаточного для погашения расходов по делу, не нашли своего подтверждения, суд, рассматривая соответствующие обстоятельства в рамках определения состава гражданского правонарушения, должен учитывать факты несоответствия инициирования уполномоченным органом процедуры банкротства требованиям разумности и осмотрительности.
Тем самым Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", предусматривающий как возврат уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, так и - в соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 14 и 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года N 91, - прекращение производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения необходимых расходов, содержит правовые механизмы для предотвращения излишней траты бюджетных средств, когда заявителем по делу выступает уполномоченный орган.
Таким образом, неисполнение руководителем должника в предусмотренных законом случаях обязанности подать заявление о признании должника банкротом в арбитражный суд само по себе еще не влечет неизбежных расходов уполномоченного органа. Возникновение таких расходов, поскольку уполномоченный орган не обязан во всех случаях обращаться с указанным заявлением при наличии соответствующей задолженности, связано как с инициативным поведением самого этого органа, адекватностью оценки им финансового состояния должника, так и с действиями и решениями иных лиц, в том числе арбитражного управляющего, который в силу пункта 4 статьи 20.3 данного Федерального закона при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.
Как следует из пункта 28 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", а также пунктов 14 и 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2009 года N 91, оценка достаточности имущества должника для покрытия расходов по делу о банкротстве - как на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом, так и в ходе рассмотрения дела (и прежде всего в процедуре наблюдения) - должна осуществляться не только заявителем по делу, но и арбитражным судом и арбитражным управляющим. Это можно расценивать как меру, призванную не допустить возникновения убытков, в том числе при обращении уполномоченного органа - у Российской Федерации, в связи с процедурой банкротства. Соответственно, возложение таких убытков в полном объеме на руководителя организации-должника, если они возникли (увеличились) из-за ненадлежащих действий (бездействия) других лиц, не отвечало бы критериям справедливости и соразмерности.
Без исследования обстоятельств, подтверждающих или опровергающих разумность и осмотрительность действий (бездействия) всех лиц, которые повлияли на возникновение и размер расходов по делу о банкротстве (самого руководителя должника, иных контролирующих должника лиц, уполномоченного органа, арбитражного управляющего и других), невозможно однозначно установить, что возникновение убытков у уполномоченного органа связано исключительно с противоправным поведением руководителя должника, которое выразилось в неподаче заявления о признании должника банкротом. Взыскание же с руководителя должника в полном объеме соответствующих расходов, возникших в том числе из-за неверной оценки уполномоченным органом и иными лицами возможности их погашения за счет средств должника, не отвечало бы общим принципам юридической ответственности, приводило бы к нарушению прав руководителя должника и тем самым противоречило бы статьям 19 (части 1 и 2), 34 (часть 1), 35 (части 1 и 3) и 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации.
Не представлены истцом и доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от обращения с заявлением о признании общества банкротом. Также истцом не подтверждена причинно-следственная связь между не обращением с заявлением и последствиями в виде невозможности формирования конкурсной массы и соответственно причинения вреда на заявленную в иске сумму.
Кроме того, действия арбитражного управляющего и заявителя по делу о банкротстве не могут быть признаны разумными и осмотрительными, поскольку именно они своими действиями способствовали увеличению сроков проведения процедуры банкротства.
Дело о признании несостоятельным (банкротом) находилось на рассмотрении с 09 июня 2017 года.
Конкурсное производство длилось на протяжении 3 – х лет, при этом конкурсному управляющим начислялось вознаграждение, утверждение отчетов конкурсного управляющего постоянно откладывалось по формальным обстоятельствам. Никаких действий конкурсным управляющим обосновывающих длительность конкурсного производства не предпринималось, что также увеличивало расходы на процедуру. При этом конкурсная масса за все это время не была сформирована. Относительно формирования конкурсной массы необходимо пояснить следующее.
Одним из ликвидных активов являлось право требования (дебиторская задолженность) к ЗАО «Торговый дом «Железногорск-молоко» в размере 1 496 131,91р. Указанная дебиторская задолженность взыскана в пользу Должника на основании решения от 24 января 2019 года Дело № А35-7846/2018.
Анализируя вышеуказанные обстоятельства и нормы права, суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственная связь между действиями ответчика ФИО1 и выплатой истцом судебных расходов в пользу арбитражного управляющего в сумме, взысканной определением арбитражного суда, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ :
Исковые требования УФНС России по Курской области к ФИО1 о взыскании убытков оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Советский районный суд города Орла в течение месяца со дня изготовления мотивированного текста решения.
Председательствующий О.В.Лигус
Мотивированное решение изготовлено 28.07.2023.