Судья Сухова Е.В. дело № 33-1875/2023

дело № 2-1950/2023 44RS0001-01-2023-001103-17

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«24» июля 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Костромского областного суда в составе:

председательствующего Веремьевой И.Ю.,

судей Коровкиной Ю.В., Ворониной М.В.,

при помощнике ФИО1,

рассмотрела в открытом судебном заседании частную жалобу ФИО2 на определение Свердловского районного суда г. Костромы от 11 апреля 2023 года о приостановлении производства по гражданскому делу по иску ФИО3, действующего в интересах ООО «ПМК» к ФИО4, ФИО2 о применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Коровкиной Ю.В., судебная коллегия

установил а:

ФИО3, действуя в интересах ООО «ПМК», обратился в суд с иском к ФИО4 и ФИО2 о применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ФИО4 в пользу ООО «ПМК» земельного участка с кадастровым номером №9, объекта незавершенного строительства с кадастровым номером №, указывая, что ФИО2 с ДД.ММ.ГГГГ являлся единственным участником ООО «ПМК». ДД.ММ.ГГГГ между ФИО3 и МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях был подписан договор купли-продажи истцу доли ФИО2, в результате чего ФИО3 стал единственным участником ООО «ПМК».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 продал ООО «ПМК» объект незавершенного строительства с кадастровым номером №, расположенный по адресу <адрес> за 90 000 000 руб. ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ООО «ПМК» заключили соглашение о новации долгового обязательства, вытекающего из вышеуказанного договора купли-продажи в заемное обязательство ООО «ПМК» перед ФИО2, с земельного участка было снято обременение в пользу ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 и ООО «ПМК» заключили соглашение об отступном, в соответствии с которым собственник имеет перед приобретателем денежное обязательство в размере 90 000 000 руб. Стороны договорились о погашении указанного обязательства путем предоставления отступного в виде передачи земельного участка с кадастровым номером № и объекта незавершенного строительства на нем с кадастровым номером №. ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 переоформил указанный земельный участок на ФИО4 Сделка совершена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве ООО «ПМК», государственная регистрация перехода права от Общества к ФИО2 состоялась после возбуждения дела о банкротстве. Со ссылкой на приведённые обстоятельства и положения ст. 17, 19 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» ФИО3 считает договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным по мотиву притворности и просит применить последствия недействительных сделок, истребовав имущество от ФИО4

Определением Свердловского районного суда г. Костромы от 11 апреля 2023 г. по ходатайству представителя истца ФИО3 - ФИО6 производство по настоящему делу по иску ФИО3 приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Костромской области по делу № по иску ФИО7 к ФИО3, МТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании недействительными публичных торгов в виде открытого аукциона в электронной форме, проведенных ДД.ММ.ГГГГ по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК», номинальной стоимостью 10000 рублей, принадлежащей ФИО2 и заключенного на основании протокола - договора купли-продажи, применении последствий их недействительности.

В частной жалобе ФИО2 просит определение суда о приостановлении производства по делу отменить, прекратить производство по делу, отменить все обеспечительные меры, принятые определением Свердловского районного суда г. Костромы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, объединить для совместного рассмотрения настоящую частную жалобу с частной жалобой ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ на определение Свердловского районного суда г. Костромы от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Полагает, что обжалуемое определение нарушает его право на судопроизводство в разумный срок, принято преждевременно, без установления круга лиц, участие которых необходимо и юридически значимых обстоятельств. Кроме того, производство по настоящему делу подлежит прекращению. В отношении ООО «ПМК» введена процедура банкротства. Поскольку с заявлением об оспаривании сделок должника может обратиться только внешний или конкурсный управляющий, ФИО3 не имеет права обратиться в суд с настоящим исковым заявлением.

Частная жалоба рассматривается в отсутствие ФИО3, ФИО2, их представителей, ФИО4, которые о месте и времени судебного заседания извещались надлежащим образом, об его отложении не ходатайствовали.

Проверив законность и обоснованность определения суда в пределах доводов, изложенных в частной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу абзаца 5 статьи 215 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в гражданском, административном или уголовном производстве, а также дела об административном правонарушении.

Из материалов дела следует, что ФИО3 с учётом результатов открытого аукциона от ДД.ММ.ГГГГ, договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключённого с МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях, является единственным собственником доли в уставном капитале ООО «ПМК», ранее принадлежащей ФИО2

ФИО3 в настоящем споре по мотиву притворности оспаривается заключенная между ФИО2 и ООО «ПМК» сделка купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером № и объекта незавершенного строительства с кадастровым номером №.

Решением Арбитражного суда Костромской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ПМК» признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим назначен ФИО10

Также из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Костромской области находится дело № по иску ФИО7 к ФИО3, МТУ Росимущества во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о признании недействительными публичным торгов по продаже доли в уставном капитале ООО «ПМК» и применении последствий недействительности сделки.

Приостанавливая производство по настоящему делу до разрешения дела №, находящегося в производстве Арбитражного суда Костромской области, суд исходил из невозможности разрешения иска ФИО3 в рамках данного дела до рассмотрения спора в отношении приобретённой ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ПМК».

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.

На основании части 3 статьи 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 статьи 22 названного Кодекса, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В силу статьи 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 года N 1-ФКЗ "Об арбитражных судах в Российской Федерации", статьи 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд осуществляет правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 1 ст. 27 АПК РФ, арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч.1 ст. 27 АПК РФ).

К таким делам, в частности, относятся дела по корпоративным спорам, перечисленным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

На основании пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

На это обратил внимание Пленум Верховного Суда Российской Федерации, который в абзаце третьем пункта 4 постановления от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" дал соответствующее разъяснение применительно к требованиям, сформулированным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам, подсудным арбитражным судам, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридических лиц, перечисленных в данной норме, о возмещении убытков, причиненных этим юридическим лицам, признании недействительными совершенных ими сделок, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

При этом в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Кодексом или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В рассматриваемом случае истец является участником общества и в рамках данного спора от имени ООО «ПМК», ссылаясь на недействительность сделок, совершенных юридическим лицом, заявляет требования о применении последствий их недействительности в защиту корпоративных интересов хозяйствующего субъекта. Вследствие этого настоящий спор носит корпоративный характер, вне зависимости от того, является ответчик гражданином - физическим лицом, или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

Если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом (ч.2.1 ст. 33 ГПК РФ).

Задачами подготовки дела к судебному разбирательству является, в том числе, определение закона, которым следует руководствоваться при разрешении дела, и установление правоотношений сторон.

Таким образом, вопрос о соблюдении правил подсудности подлежит обсуждению именно на стадии подготовки дела к судебному разбирательству, и при установлении нарушения правил подсудности суд передает дело на рассмотрение компетентного суда, в порядке пункта 3 части 2 статьи 33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах приостановление производства по делу суд апелляционной инстанции считает преждевременным. По мнению судебной коллегии, разрешение данного вопроса судом должно было предшествовать рассмотрению ходатайства представителя ФИО3 - ФИО6 о приостановлении производства по делу.

По смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Подобные требования применимы и к порядку рассмотрения частной жалобы (часть 1 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом изложенного определение суда подлежит отмене с возвращением дела в суд первой инстанции для рассмотрения по существу (в данном случае рассмотрение по существу означает разрешение вопроса относительно подсудности спора в установленном процессуальным законом порядке, в зависимости от разрешения данного вопроса – решение вопроса о возможности дальнейшего рассмотрения дела).

При этом судебная коллегия считает возможным не давать судебной оценке иным доводам частным жалобы.

Руководствуясь статьёй 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определил а:

Определение Свердловского районного суда г. Костромы от 11 апреля 2023 года отменить.

Гражданское дело направить в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Определение может быть обжаловано в течение трёх месяцев с момента вынесения во Второй кассационный суд общей юрисдикции через суд первой инстанции.

Председательствующий:

Судьи: