Решение по делу № 2-4862/2024 от 17.02.2025

Дело №

03RS0№

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 февраля 2025 года город Уфа

Уфимский районный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Фаизова Р.З.,

при секретаре судебного заседания Юмадиловой С.Р.,

рассмотрев материалы гражданского дела по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков,

установил:

Истец ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков.

В обоснование исковых требований истцом указано, что общество с ограниченной ответственностью «МТО Арсенал» (далее также - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером №

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ФИО2 является директор Общества с ДД.ММ.ГГГГ, а участником Общества с долей участия в уставном капитале Общества 100% с ДД.ММ.ГГГГ.

Решением единственного участника ООО «МТО Арсенал» ФИО2 принял решение продать принадлежащее на праве собственности ООО «МТО Арсенал» недвижимое имущество;

Объект недвижимого имущества - жилое помещение (дом, 2-этажный), расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, общей площадью 89.8 кв.м., кадастровый номер объекта: №

Объект недвижимого имущества - земельный участок, вид права – собственность. объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, общей площадью 1464 кв.м., кадастровый номер объекта: №.

Объект недвижимого имущества - жилое помещение (дом, 2-этажный), расположенный по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, общей площадью 89.8 кв.м., кадастровый номер объекта: №.

Объект недвижимого имущества - земельный участок, вид права – собственность, объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, д. <адрес> <адрес>, общей площадью 1474 кв.м., кадастровый номер объекта: №

Объект недвижимого имущества - нежилое помещение (здание, 1 -этажное), расположенный по адресу: <адрес>, <адрес>, <адрес>, общей площадью 15 кв.м., кадастровый номер объекта: № (далее – недвижимое имущество).

ДД.ММ.ГГГГ Общество по договору купли-продажи продало в пользу ООО «Чижов Яр» (ИНН <***>) недвижимое имущество за 39 800 000 (тридцать девять миллионов восемьсот тысяч) рублей.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Чижов Яр» директором и единственным участником Общества являлся ФИО2.

Вместе с тем, ФИО1 было выдано распоряжение № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 о продаже указанного выше недвижимого имущества по цене в размере 41 000 000 (сорок один миллион) рублей.

Таким образом Обществу причинены убытки в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Истец просит взыскать с ФИО2 в пользу ООО «МТО Арсенал» (ИНН <***> КПП 027401001 ОГРН <***>) убытки в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Истец в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебное заседание не явился, заблаговременно представлено заявление о рассмотрении дела без его участия.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель Ответчика ФИО2 удовлетворении требований просил отказать согласно представленного отзыва.

Представитель ООО «МТО Арсенал» в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, извещены надлежащим образом.

Представитель ООО «Чижов Яр» в судебное заседание не явился, о причинах неявки суду не сообщил, извещены надлежащим образом.

Допрошенная в качестве свидетеля ФИО3 в судебном заседании показала, что знакома с истцом и ответчиком, является директором ООО «Чижов Яр», заключала сделки по недвижимости, договоры при этом заключала с ФИО2, а с ФИО1 обсуждала все условия сделки, они в итоге договорились на 39 700 000 рублей. ФИО1 является владельцем, бенефициаром ООО «МТО Арсенал». Цена сделки- договора согласовывалась лично с ФИО1

Неявка лиц, извещенных в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является их волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не может быть преградой для рассмотрения судом дела по существу, что подтверждается положениями ст. 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, ст.ст. 7, 8, 10 Всеобщей декларации прав человека и ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав участников процесса, исследовав представленные доказательства, оценивая их в совокупности и каждое в отдельности, суд приходит к следующему выводу.

ООО «МТО Арсенал» зарегистрировано в качестве юридического лица ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером <***>.

Объект недвижимого имущества - земельный участок, вид права – собственность, объект недвижимого имущества - земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, д. <адрес> <адрес>, общей площадью 1464 кв.м., кадастровый номер объекта: №.

Объект недвижимого имущества - нежилое помещение (здание, 1 -этажное), расположенный по адресу: <адрес>, <адрес> <адрес>, общей площадью 15 кв.м., кадастровый номер объекта: № (далее – недвижимое имущество).

22.10.2024 Общество по договору купли-продажи продало в пользу ООО «Чижов Яр» (ИНН <***>) недвижимое имущество за 39 800 000 (тридцать девять миллионов восемьсот тысяч) рублей.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 22.10.2024 с ООО «Чижов Яр» директором и единственным участником Общества являлся ФИО2.

Вместе с тем, ФИО1 было выдано распоряжение № 10 от 02.09.2024 ФИО2 о продаже указанного выше недвижимого имущества по цене в размере 41 000 000 (сорок один миллион) рублей.

Таким образом Обществу причинены убытки в размере 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Пунктом 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление ВАС РФ № 62) недобросовестность действий директора считается доказанной, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия.

Согласно пункту 1 Постановления ВАС РФ № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце седьмом пункта 2 Постановления ВАС РФ № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Таким образом, истец должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности: наличие у Общества убытков; противоправный, недобросовестный или неразумный характер поведения ответчиков; что соответствующее поведение ответчиков стало необходимой и достаточной причиной возникновения убытков.

Основанием заявленного иска является утверждение истца о том, что имущество Общества было продано по заниженной стоимости. В обоснование данного утверждения истец ссылается на распоряжение № 10 от 02.09.2024.

Вместе с тем, переговоры о продаже недвижимого имущества с ООО «Чижов Яр» осуществлял непосредственно сам ФИО1, ответчик ФИО2 участвовал лишь при заключении договора купли-продажи недвижимости от 22.10.2024 с ООО «Чижов Яр» и при подачи документов для регистрации права собственности.

Из показаний свидетеля ФИО3 следует, что переговоры по покупке недвижимого имущества осуществляла непосредственно с ФИО1, которым представился владельцем ООО «МТО Арсенал». По всем существенным условиям договора купли-продажи, в том числе и цены договаривалась с ФИО1 Ответчика ФИО2 увидела впервые при заключении договора купли-продажи недвижимости и при подачи документов для регистрации права собственности.

Судом установлено, что решение о продаже имущества было фактически инициировано самим ФИО1, который участвовал в переговорах о сделке.

ФИО2 лишь оформил соответствующие документы, действуя в рамках своих полномочий.

Распоряжение № 10 от 02.09.2024 не является достаточным доказательством обязательного соблюдения указанной в нем цены, так как истец не представил доказательств того, что цена в 39 800 000 рублей была заниженной и не соответствовала рыночной.

Истец не представил альтернативных оценок рыночной стоимости имущества, что делает его доводы о заниженной цене необоснованными.

Как следует из положений п. п. 1 - 7 ч. 1 ст. 9 Закона о защите конкуренции аффилированность либо заинтересованность определяется следующим образом: Лица, входящие в группу на основании контроля: контролирующее юридическое лицо, то есть лицо, имеющее право распоряжаться более чем 50% голосов от общего количества голосов участников юридического. лицо, по предложению которого избран (назначен) директор юридического лица и (или) избрано (назначено) более чем 50% членов совета директоров или правления. директор юридического лица или иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа юридического лица; бенефициарные владельцы - как входящие в категорию лиц, имеющих право давать юридическому лицу обязательные указания. Бенефициарным владельцем в отношении ООО согласно ст. 3 Закона о противодействии легализации преступных доходов является физическое лицо, которое прямо или через третьих лиц владеет юрлицом (имеет более 25% в уставном капитале) или имеет возможность контролировать его действия по иным основаниям.

Таким образом, ФИО1, является конечным бенефициаром и владельцем ООО «МТО Арсенал», который осуществляет оперативное руководство.

Указанное подтверждается представленными в материалы дела распоряжения с 2017 года по настоящее время.

Судом установлено, что ФИО1 является лицом контролирующее ООО «МТО Арсенал» с 2017 г.

По смыслу нормы пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений пункта 3 постановления № 53 необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности. При этом конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения. В такой ситуации следует проанализировать поведение лиц, которые входили в одну группу. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могли свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место ни при каких иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчиненности одному и тому же лицу и т.д.

Анализируя фактические обстоятельства спора и материалы дела, истец не привел никаких доказательств, которые бы подтверждали недобросовестность или неразумность действий ответчика при совершении сделки по продаже недвижимого имущества Общества.

Таким образом, ни один из элементов состава гражданско-правового правонарушения, предусмотренного статьей 15 ГК РФ, истцом не доказан, что является основанием для отказа в удовлетворении поданного им иска.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков - отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня изготовления решения в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы через Уфимский районный суд Республики Башкортостан.

Судья Р.З. Фаизов

Решение в окончательной форме изготовлено 21 февраля 2025 года.