Апелляционное определение по делу № 2-370/2023 от 15.08.2023

№ 33-12333/2023

Дзержинский городской суд Нижегородской области

Судья Юрова О.Н.

Дело №2-370/2023

УИД: 52RS0015-01-2022-008490-81

НИЖЕГОРОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Нижний Новгород 15 августа 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда в составе:

председательствующего судьи Будько Е.В.,

судей Рыжовой О.А., Силониной Н.Е.,

при секретаре Кошминовой К.П.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело

по апелляционной жалобе ООО «Феликс»

на решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 28 марта 2023 года

по иску ООО "Феликс" к С.Н.В. о признании недействительным договора уступки права требований,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Рыжовой О.А., объяснения явившихся лиц, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Феликс" обратилось в суд с иском к С.Н.В., мотивируя тем, что оно является кредитором ООО «СМП-Строй» в связи с наличием задолженности по договору целевого финансирования (займа) [номер] от 24.03.2014 на сумму <данные изъяты> руб., по договору займа от 20.06.2016 на сумму <данные изъяты> руб.

Указанные займы возвращены не были.

ООО «СМП-Строй» было зарегистрировано 28.03.2011 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1115249002824.

Его участниками являлись: ООО «Феликс» с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %; К.Н.К., с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %; ООО «Строймонтаж-Проект», с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %.

На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником, сведения о котором были достоверными, являлось ООО «Феликс» (ОГРН <***>).

После исключения ООО «СМП-Строй» из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в ходе осуществления ООО «Феликс» мероприятий, связанных с выявлением имущества ликвидированного юридического лица, для возможности инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, которая поставлена в зависимость от факта обнаружения такого имущества, ООО «Феликс» было установлено, что Обществом в лице Б.Л.Г. была заключена сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которая при этом имеет пороки, свидетельствующие о ее подложности.

На момент исключения ООО «СМП-Строй» из ЕГРЮЛ ему принадлежало право требования к ООО «Технопром плюс» (ОГРН <***>) на получение денежных средств в сумме <данные изъяты> руб., право требования основано на договоре генерального подряда [номер] от 01.03.2013.

Первоначальным должником по данному договору являлось ООО «Технопром», но в результате реорганизации его правопреемником и новым должником стало ООО «Технопром Плюс» (ОГРН <***>).

Полномочия единоличного исполнительного органа ООО «СМП-Строй» в период с 09.03.2014 по 08.02.2016 были возложены на Б.Л.Г., в компетенцию которого входило руководство текущей деятельностью организации, в том числе, представление интересов организации, совершение сделок (при наличии решения об одобрении сделки участниками общества), выдача доверенностей, издание в и осуществление иных полномочий в соответствии с Законом N 14-ФЗ.

Согласно протоколу [номер] внеочередного общего собрания участников ООО «СМП-Строй» от 08.02.2016 полномочия единоличного исполнительного органа в период с 09.02.2016 на срок один год возложены на П.А.Г.

Указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 16.02.2016 за ЕГРН 2165249058599.

В марте 2022г. ООО «Феликс» стало известно, что 26.02.2015 между ООО «СМП-Строй» и цессионарием С.Н.В. был заключен договор уступки права требования.

По его условиям цессионарий принял принадлежащее цеденту право требования денежных средств в размере <данные изъяты> руб. к ООО «Технопром» по договору генерального подряда [номер] от 01.03.2013.

Согласно договору, в счет уступленного права цессионарий вносит оплату цеденту путем зачета своей задолженности перед цессионарием.

Оплаты по указанному договору цессии произведено не было.

ООО «Феликс» полагает, что действия ООО «СМП-Строй» и С.Н.В. при заключении договора уступки являются заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав, как ООО «СМП-Строй» в лице Б.Л.Г., так и С.Н.В.

Недобросовестность сторон выражается в скоординированных обеими сторонами сделки действиях, направленных на вывод активов ООО «СМП-Строй».

Истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований закона - ч. 2 ст. 168 РФ.

После подробного ознакомления с договором уступки прав требования возникли подозрения о его подложности, а именно: договор подписан сторонами 26.02.2015, в нем отражены данные паспорта С.Н.В., выданного [дата], то есть позднее, чем датирован сам договор уступки. Само по себе наличие в договоре уступки права требования сведений о паспорте, выданном позднее даты составления договора уступки, вызывает определённые сомнения в составлении и подписании договора именно в дату 26.02.2015, на дату выдачи паспорта С.Н.В. - 01.11.2016, директором ООО «СМП-Строй» было назначено другое лицо - П.А.Г. Пункт 6 договора содержит ссылки на передачу документов, удостоверяющих передаваемое право, - подлинники договора займа [номер] от 16.08.2013 и [номер] от 28.08.2013, что противоречит п.1 договора, в соответствии с которым передается право требования но договору генерального подряда [номер] от 01.03.2013.

Кроме этого, оплату в адрес ООО «СМП-Строй» за «уступленные» права С.Н.В. не осуществляла, а выплаты от ООО «Технопром Плюс» по договору генерального подряда осуществляются С.Н.В. В данном случае имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки, в ущерб интересам Общества.

Вышеназванная сделка являлась сделкой, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Сделки такого рода не совершались Обществом ранее и привели к существенному изменению масштабов деятельности.

Сумма обязательств по договору уступки права требования составила <данные изъяты> руб.

Заключение данной сделки привело к уменьшению активов Общества, а поэтому указанная сделка экономически не обоснована и не оправдана, в связи с этим ООО «Феликс» понес существенные убытки.

Сразу после того, как стало известно о заключении указанной сделки (в марте 2022г.) ООО «Феликс» обратилось с заявлением в Следственный комитет РФ о проведении проверки данному факту. 23.03.2022 постановлением следователя по особо важным делам ОВД СУ СК РФ по Нижегородской области ООО «Феликс» признан потерпевшим по уголовному делу [номер].

Представитель истца ООО «Феликс» по доверенности С.В.В. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик С.Н.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Суд полагает возможным дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представители ответчика С.Н.В. по доверенностям Б.В.С. и У.У.Г., являющиеся также представителями третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Технопром" и ООО «Технопром Плюс», в судебном заседании исковые требования не признали.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Решением Дзержинского городского суда Нижегородской области от 28 марта 2023 года исковые требования ООО «Феликс» (ИНН <***>) к С.Н.В. (СНИЛС [номер]) о признании недействительным договора уступки права требований от 26.02.2015 -оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе ООО «Феликс» поставлен вопрос об отмене решения суда как незаконного и необоснованного и принятии нового решения об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы указано, что выводы суда являются немотивированными.

О решении Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2021 по делу А43-19153/2020, которым ООО "СМП-Строй" было отказано во взыскании с ООО "Технопром", ООО "Технопром плюс" задолженности по договору подряда от 01.03.2013, истец не мог знать, поскольку стороной по делу не являлся.

Общие собрания участников ООО "СМП-Строй" в период с 2016г. и до момента его исключения из ЕГРЮЛ не проводились.

Срок исковой давности по данной категории дел истцом не пропущен, поскольку о заключении оспариваемой сделки истцу стало известно в марте 2022 года, после чего он обратился в Следственный комитет РФ с заявлением о проведении проверки по данному факту.

Вывод суда о том, что поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права, истцом не доказано, что его права и законные интересы были нарушены и будут непосредственно восстановлены, применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца, не обоснован.

Доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, в материалах дела отсутствуют.

В настоящее время в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело по заявлению ООО «Феликс» о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «СМП-Строй».

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК Российской Федерации, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК Российской Федерации, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Представитель ответчика С.Н.В. – Е.Э.М. с доводами жалобы не согласен.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции иные участники процесса не явились, не представили доказательств уважительности причин своего отсутствия, равно как и ходатайств об отложении судебного заседания, извещались надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания путём направления судебных извещений, кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда – www.oblsudnn.ru.

В соответствии со ст. ст. 167, 327 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Феликс" являлось кредитором ООО «СМП-Строй» в связи с наличием задолженности по договору целевого финансирования (займа) [номер] от 24.03.2014 на сумму <данные изъяты> руб., договору займа от 20.06.2016 на сумму <данные изъяты> руб. Указанные займы возвращены не были.

ООО «СМП-Строй» было зарегистрировано 28.03.2011 в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1115249002824. Его участниками являлись: ООО «Феликс» с долей в уставном капитале Общества, равной 50 %; К.Н.К., с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %; ООО «Строймонтаж-Проект», с долей в уставном капитале Общества, равной 25 %.

Должником ООО «СМП-Строй» являлось к ООО «Технопром" по договору подряда от 01.03.2013 [номер] на сумму <данные изъяты> руб. 05.11.2014 произошла реорганизация ООО «Технопром" путем выделения из него ООО «Технопром плюс", к которому перешла обязанность по оплате работ по договору от 01.03.2013 [номер].

26.07.2021 ООО «СМП-Строй» было исключено из ЕГРЮЛ по решению налогового органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об адресе, о директоре, о двух из трех участников Общества. На момент исключения Общества из ЕГРЮЛ единственным участником, сведения о котором были достоверными, являлось ООО «Феликс» (ОГРН <***>).

В судебном заседании представители С.Н.В. указали, что оригинал договора от 26.02.2015 отсутствует, утрачен за истечением времени.

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов между С.Н.В. и ООО «Технопром плюс», из которого следует, что ответчику производится перечисление денежных средств по договору уступки права требования, начиная с 2019 г.

По факту составления договора уступки от 26.02.2015, содержащего реквизиты паспорта С.Н.В., выданного [дата], и причинении ущерба ООО "Феликс" обратилось с заявлением о возбуждении уголовного дела в СК РФ по Нижегородской области.

Постановлением от 23.09.2022 уголовное дело прекращено.

Из постановления следует, что сам по себе факт наличия в копии договора уступки права требования от 26.02.2015 сведений в части указания паспортных данных, не соответствующих действительности, не свидетельствует об отсутствии правоотношений для закрепления которых данный документ составлялся. Факт причинение ущерба ООО «СМП-Строй» либо ООО "Феликс" не нашел своего подтверждения в ходе предварительного следствия.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2021 по делу А43-19153/2020 ООО "СМП-Строй" было отказано во взыскании с ООО "Технопром", ООО "Технопром плюс" задолженности по договору подряда от 01.03.2013 в связи с пропуском срока исковой давности, который начал свое течение с 05.04.2014 и на день обращения в суд - 23.06.2020 истек.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.09.2022 прекращено производство по делу А43-20917/2022 по иску ООО "Феликс" к ИП С.Н.В. о признании недействительным договора уступки права требования от 26.02.2015 в силу п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 174 ГК РФ.

Судом указано, что правоспособность ООО "СМП-Строй" прекращена без перехода прав и обязанностей к другим юридическим лицам, ООО "Феликс" правопреемником ООО "СМП-Строй" не является. Будучи участником ООО "СМП-Строй", истец не оспорил его ликвидацию.

Отказывая истцу в удовлетворении иска, суд пришел к выводу о том, что поведение истца не является добросовестным и направлено на создание видимости нарушенного права, истцом не доказано, что его права и законные интересы были нарушены и будут непосредственно восстановлены, в случае удовлетворения судом заявленного иска, права и законные интересы истца оспариваемым договором не нарушаются, применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они исчерпывающе мотивированы, основаны на обстоятельствах, установленных судом по результатам надлежащей правовой оценки представленных доказательств, произведенной в соответствии с требованиями статьи 67 ГПК РФ, и не противоречат нормам закона, регулирующим спорные правоотношения.

Довод апелляционной жалобы о том, что о решении Арбитражного суда Нижегородской области от 22.04.2021 по делу А43-19153/2020, которым ООО "СМП-Строй" было отказано во взыскании с ООО "Технопром", ООО "Технопром плюс" задолженности по договору подряда от 01.03.2013, истец не мог знать, поскольку стороной по делу не являлся, отклоняется, поскольку истец, являясь участником ООО "СМП-Строй", истец не мог не знать о том, что ООО "СМП-Строй" не получило оплату по договору подряда и эта задолженность просрочена к взысканию, не оспорило ликвидацию ООО "СМП-Строй".

То обстоятельство, что общие собрания участников ООО "СМП-Строй" в период с 2016г. и до момента его исключения из ЕГРЮЛ не проводились, факт неосведомленности истца о наличии данной задолженности также не подтверждает.

Факт наличия в копии договора уступки права требования от 26.02.2015 сведений в части указания паспортных данных, не соответствующих действительности, не свидетельствует об отсутствии правоотношений, для закрепления которых данный документ составлялся, что подтверждается вступившим в законную силу и имеющим преюдициальное значение для настоящего дела Постановлением о прекращении уголовного дела от 23.09.2022 года.

Довод о несогласии с выводом суда о том, что поведение истца не является добросовестным, отклоняется, т.к. суд верно оценил собранные по делу доказательства и поведение каждой из сторон, вследствие чего, пришел к обоснованному выводу о том, что действия истца нельзя признать добросовестным.

Факт того, что настоящее время в производстве Арбитражного суда Нижегородской области находится дело по заявлению ООО «Феликс» о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «СМП-Строй», также не может являться основанием для отмены оспариваемого решения, поскольку данное обстоятельство не доказывает, что права истца нарушены заключением оспариваемого договора и будут непосредственно восстановлены в случае удовлетворения судом заявленного иска.

Доводы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Судебные расходы распределены на основании норм закона.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Дзержинского городского суда Нижегородской области от 28 марта 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Феликс» - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу с момента его принятия.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 16.08.2023.

Председательствующий:

Судьи: