Гражданское дело № 02-6027/2023
УИД 77RS0034-02-2023-001279-66
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
13 апреля 2023 г.
адрес
Щербинский районный суд адрес в составе председательствующего судьи Капустиной Г.В.,
при секретаре фио,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску финансового управляющего ... ... ... ... ... ... к ... ... ... об истребовании имущества из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
Финансовый управляющий ... ... фио обратилась в суд с иском ... ... ... об истребовании имущества из чужого незаконного владения, а именно: доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Глория», полученную по договору дарения от 22.04.2020 года, в обоснование указав, что решением Арбитражного суда адрес от 06.03.2018 года по делу № А41-20976/17 ... ... признана банкротом и в отношении нее введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев. Определением Арбитражного суда адрес от 16.04.2021 года финансовым управляющим имуществом ... ... утверждена фио. Определением Арбитражного суда адрес от 06.10.2022 года срок реализации имущества ... ... продлен на шесть месяцев до 06 марта 2023 года. Определением Арбитражного суда адрес от 18.10.2021 года , оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 года и Постановление Арбитражного суда адрес от 27.04.2022 года по делу № Ф41-20976/17 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 12 октября 2016 года между ... ... и фио, признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ... ... от ФИО1 доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «Глория», взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ... ... сумма На основании Договора купли-продажи в уставном капитале общества от 12.10.2016 года ... ... продала долю в размере 70 % уставного капитала ООО « Глория» своей матери-ФИО1 . Стороны оценили действительную стоимость отчуждаемой доли в размере сумма. Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО « глория» доля ФИО1 была отчуждена в пользу фио (40 %) и фио ( 5 %). 45 % в уставном капитале ООО « Глория», принадлежащие изначально ФИО1 были отчуждены ей в следующем порядке: 19.06.2018 года доля в размере 5% была отчуждена фио . Доля фио была уменьшена до 65 %. 01.11.2019 года доля в размере 40 % была отчуждена фио доля ФИО1 была уменьшена до 25 %. 22.04.2020 года доля в размере 20 % была отчуждена фио ... ... на основании договора дарения. Согласно выписке из ЕГРЮЛ номинальная стоимость 20 % долей в уставном капитале, принадлежащих ... ... на основании договора дарения от 22.04.2020 года равняется сумма.
Финансовый управляющий ... ... фио в судебном заседании исковые требования поддержала, по основаниям, указанным в иске, просила суд удовлетворить.
... ... в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, направила в суд своего представителя фио, который исковые требования поддержал.
Ответчик ФИО2 ... в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, обеспечил явку представителя по доверенности фио..., которая в судебном заседании представила письменные возражения, просила суд отказать в удовлетворении исковых требований, ссылалась на то, что ответчик, приобретая долю, думал, что она принадлежит ФИО1.
Третьи лица фиоТ., фио, ... ... в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. ... ... направил в суд своего представителя по доверенности фио , который исковые требования поддержал, по основаниям указанным в возражениях на иск.
Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, и оценив с учётом статьи 67 ГПК РФ, представленные суду доказательства, находит требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 Гражданского процессуального кодекса РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.
Согласно части 2 статьи 56 ГПК РФ именно суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.
Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что Решением Арбитражного суда адрес от 06.03.2018 г. по делу № А41-20976/2017 гражданка ... ... (паспортные данные, ИНН <***>, СНИЛС <***>) признана несостоятельной (банкротом), сроком на 6 (шесть) месяцев, открыта процедура реализации имущества.
Определением Арбитражного суда адрес от 16.04.2021 г. по делу № А41-20976/2017 финансовым управляющим имуществом ... ... утверждена член Союза АУ «Созидание» фио (ИНН <***>).
В соответствии с п. 6 ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.
Определением Арбитражного суда адрес от 18.10.2021 г., оставленным без изменения Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г., и Постановлением Арбитражного суда адрес от 27.04.2022 г. по делу № А41-20976/2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 12.10.2016 г. между ... ... и ФИО1, признан недействительным.
Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ... ... от ФИО1 доли в размере 25 % в уставном капитале ООО Глория (ИНН <***>; ОГРН <***>), в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ... ... сумма
На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.10.2016 года ... ... продала долю в размере 70 % уставного капитала ООО «Глория» (ИНН <***>; ОГРН <***>) своей матери – ФИО1 Стороны оценили действительную стоимость отчуждаемой доли в размере сумма
Как следует из материалов дела, ФИО1 22.04.2020 г. отчуждены 20 % доли в уставном капитале ... ... на основании договора дарения.
В Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. по делу № А41-20976/2017 указывается: «Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с ноября 2015 г. по март 2017 г. (до момента подачи заявления о признании банкротом) должником были совершены сделки, направленные на отчуждение движимого и недвижимого имущества в пользу заинтересованных лиц. Совершение в период одного года и четырех месяцев шести сделок по отчуждению объектов движимого и недвижимого имущества свидетельствует о намерении должника вывести имеющиеся у него в собственности активы с целью последующего сокращения конкурсной массы в процессе банкротства гражданина. При этом, решением Замоскворецкого районного суда адрес от 16 ноября 2015 г. по делу № 02-4115/16 были удовлетворены исковые требования адрес Банк» о взыскании солидарно с ... ..., ООО «Глория 1» в пользу адрес суммы задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет залога. Также судом установлено, что должник фактически продолжила осуществлять контроль над ООО «Глория» вплоть до 28 мая 2020 г. в качестве генерального директора, что подтверждено решением Щербинского районного суда адрес по делу № 02-0830/21 от 29 января 2021 г.».
В Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. № А41-20976/2017 указывается: «В свою очередь, доказательств оплаты стоимости отчужденной доли материалы дела не содержат, апелляционному суду также не представлены. То обстоятельство, что фио является матерью ... ... (данный факт не оспаривался ни ФИО1, ни должником) указывает на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника».
По аналогии с п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»: собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.
Таким образом, как указывает сторона истца, никто из сторон договоров по передаче спорного имущества не является добросовестным приобретателем, действия сторон договора были направлены на вывод имущества ... ... с целью невозможности обращения взыскания на указанное имущество для расчетов с кредиторами, следовательно, как указывает сторона истца, доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Глория» (ИНН <***>; ОГРН <***>) подлежат возврату ... ...
Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Таким образом, как считает сторона истца, оспоренная финансовым управляющим сделка между ФИО1 и ФИО2 ... совершена между заинтересованными лицами, о чем была дана оценка в Постановлении Десятого Арбитражного апелляционного суда от 23.12.2021 г. по делу № А41-20976/2017.
По мнению истца, фактически, ... ... через родственные связи оставила контроль над имуществом за собой в целях невозможности обращения взыскания на доли в уставном капитале для расчетов с кредиторами.
В силу ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей адрес.
На основании ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
С учетом того, что первая сделка по отчуждению спорного имущества является недействительной, а именно сделка между ... ... и ФИО1 от 12.10.2016 г., все последующие сделки являются также недействительными.
Согласно п. 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.
Разрешая заявленные требования, суд руководствуется следующим.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также на иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В пункте 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.03.2017 № 6-П указано, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.
Согласно ст. 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
В соответствии со ст. 302 ГК РФ, ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).
Для целей применения п. 1 и 2 ст. 302 ГК РФ приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.
Действующее законодательство о банкротстве как юридических, так и физических лиц допускает защиту конкурсной массы как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого приобретателя (ст. ст. 61.1, 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), так и путем предъявления иска об истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ).
Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ.
В случае, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, признанию недействительной подлежит только первая сделка, а остальные требования подлежат квалификации по ст. ст. 301 и 302 ГК РФ, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения, нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может реституционным.
Предъявление истцом требований с целью истребования имущества должника может быть осуществлено только путем предъявления виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ, с соблюдением требований подведомственности и подсудности (п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 (ред. от 23.06.2015) № 10/22, п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63).
Согласно ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
В то же время возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя (Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 (ред. от 23.06.2015) № 10/22) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что совершение сделки - заключение договора дарения долей в размере 20 % уставного капитала ООО «Глория» (ИНН <***>; ОГРН <***>) между ответчиком и ФИО1 сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у ответчика как приобретателя этого имущества сомнения в отношении прав дарителя на его отчуждение и, проявив, как участник гражданского оборота, разумную осмотрительность в выборе контрагента, ответчик имел возможность узнать об обстоятельствах, предшествующих отчуждению.
Кроме того, суд приходит к выводу о том, что ответчик не может быть признан добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку совокупность обстоятельств, как предшествовавших, так и сопровождавших сделки, объективно свидетельствует о том, что их сторонами были совершены действия, имеющие признаки злоупотребления правом, направленные на вывод имущества из-под обращения взыскания по долгам первоначального собственника ... ..., признанной банкротом.
Исходя из вышеизложенного, суд полагает возможным исковые требования удовлетворить, истребовать из чужого незаконного владения ...фио... имущество, принадлежащее ... ... ..., а именно доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Глория», полученную по договору дарения от 22.04.2020 года.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд
решил:
Истребовать из чужого незаконного владения у ... ... ... (паспортные данные) имущество, принадлежащее ... ... ... ( паспортные данные), а именно доли в размере 20 % в уставном капитале ООО «Глория» ( (ИНН <***>; ОГРН <***>), полученную по договору дарения от 22.04.2020 года.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Щербинский районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья
Г.В. Капустина